图南股份:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

江苏图南合金股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强对江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股票交易规定
知悉法律法规、部门规章、规范性文件以及深交所相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十条 公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 如果《公司章程》对董事和高级管理人员所持本公司股份规定了更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，董事和高级管理人员应当遵守《公司章程》的规定。

第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。法律法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事和高级管理人员持有的公司股份在法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三章 增持股份行为规范
第十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增
持计划。
第十七条 公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
第十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第十九条 属于本办法第十六条第（一）项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十条 属于本办法第十六条第（二）项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本办法第十六条第（二）项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十一条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时披露股份增持结果公告。
第二十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第四章 信息申报与披露
第二十四条 公司应当及时了解董事、高级管理人员以及本办法第十五条规定的自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份的情况，主动做好规则提示。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本办法第十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，并定期检查其他相关人员买卖本公司股票的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十七条 公司董事、高级管理人员以及本办法第十五条规定的自然人、法人或者其他组织在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员等有关主体，提示相关风险。

第二十八条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本办法规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本办法第六条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应