北汽蓝谷:关联交易管理办法

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关联交易管理办法
（已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本办法。
第二条 公司全资、控股子公司的关联交易行为适用本办法。
全资、控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司与公司的关联人发生本办法第二章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用原则；
（二）有利于公司发展原则；

（三）公平、公开、公允原则；
（四）自愿、等价、有偿原则；
（五）关联人回避表决原则。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自
然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、由本条（二）所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人。
公司与本条（一）第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、本条（一）第 1 项所列的董事、高级管理人员；
4、本条（二）第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，为公司的关联人：
1、在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条（一）或者（二）规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
2、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第五条 本办法所称关联交易，是指公司、控股子公司及其控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括日常关联交易及非日常关联交易。
其中日常关联交易主要包括与日常经营相关的以下类型的交易：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；

(四)委托或者受托销售；
(五)存贷款业务；
(六)与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本办法关于非日常关联交易的规定。
非日常关联交易为除公司日常经营活动之外发生的交易，主要包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)与关联人共同投资；
(十三)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他属于关联交易的事项。
第三章 关联方报备与统计

第六条 公司董事、高级管理人员以及持有公司 5％以上股份
的股东及其一致行动人、控股股东和实际控制人，应当及时向公司董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明；并应至少在与公司发生关联交易 5 个工作日前（若知悉事件已不足 5 个工作日，则应在知悉事件时即刻），主动以书面报告的形式，将关联交易信息告知公司董事会办公室。
第七条 公司财务管理部牵头，董事会办公室配合，定期梳理
公司关联人清单，并根据更新的关联方清单统计关联交易。
第八条 公司各部门及各分公司、控股子公司对于业务、管理
中除关联人清单以外的不能自行确定的关联方识别或者有关关联交易的管理事项，应主动咨询董事会办公室，并妥善保管本部门与关联交易有关的资料。
第四章 日常关联交易的披露和决策程序
第九条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十一条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 非日常关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供财务资助和担
保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供财务资助
和担保除外，包括承担的债务和费用）在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还须提交股东会审议，并按照《上市规则》的要求进行审计或评估。
本办法第四章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 关联交易金额的确定：
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。
（二）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十三条、第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十三条、第十四条的规定。
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三条、第十四条的规定。
（四）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十三条、第十四条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（五）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条