科创新材:独立董事专门会议工作制度

证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2025-077
洛阳科创新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.23：《制定<独立董事专门
会议工作制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥公司独立董事在公司法人治理中的作用，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、业务规则及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 专门会议议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可通过现场、电子通信方式（含视频网络、微信、电话等）或现场与电子通信相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议。
定期会议由召集人在会议召开前 5 天通过书面形式（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）通知全体独立董事。
不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）全体独立董事。
特殊情况下，经全体独立董事同意，不定期会议通知时限可以免于本条款规定的通知时限要求。
第六条 独立董事专门会议通知应当包含以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式；
（二）会议的期限；
（三）会议需要审议的议题；
（四）发出通知的日期。
第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以电子通信方式出席。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，方可行使。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 除本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司下列事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（六）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
（八）需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；
（九）拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券 交易所申请股票上市;
（十）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；
（十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十二）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召开方式；
（三）出席独立董事的姓名；
（四）审议议案；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意意见或异议意见票数）；
（六）独立董事发表的意见。意见类型包括同意意见、异议意见。异议意见应说明保留意见及其理由，或反对意见及其理由，或无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事召开独立董事专门会议前，为其提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 15 日