科创新材:对外投资管理制度

证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2025-058
洛阳科创新材料股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.04：《修订<对外投资管理
制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司对外投资的类型，包括但不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目，参股其他境内(外)独立法人；
（三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为;
（四）委托理财；
（五）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（六）股票、债券、基金投资等证券投资；
（七）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（八）相关法律法规、规范性文件、业务规则等规定的其他对外投资形式。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、
董事长为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的有关法律法规、业务规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理；涉及对外提供担保事项的，按照公司对外担保相关制度执行。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定履行审议程序。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元的事项；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 交易标的为股权且达到前条规定标准的，公司应当提供交易标的最近 1 年又 1 期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议:
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元的事项；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元的事项；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的事项；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资未达到前条标准的，由公司董事长负责审
批。
第十三条 本制度第九条和第十一条规定的交易涉及的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条 公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本制度第九条或者第十一条规定。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条或者第十一条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条或者第十一条规定。
第十六条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规
则另有规定的事项外，公司进行本制度规定的对外投资同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第九条或者第十一条。
已经按照本章节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度的第九条或者第十一条的规定披露或审议。
第十八条 公司控股子公司拟进行对外投资时，应先将方案及材料报送公
司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。董事长在董事会授权范围内决定公司的对外投资。

第二十条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，投资部为对外投资实施
的主要执行部门，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，以便于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第二十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项
目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同投资部等相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记等相关程序工作，并执行严格的审批、付款等流程手续。
第二十二条 对于专业性强、重大投资项目或者长期投资项目，投资部门可
以聘请专业机构协助，进行可行性调研，并负责投资项目的信息收集、项目建议以及可行性研究报告的编制，对项目收益、投资风险等进行论证。
第四章 对外投资管理
第一节 短期投资
第二十三条 公司短期投资决策程序:
（一）投资部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力安排编制短期投资计划，向经理汇报；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况;
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 涉及委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签署书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二节 长期投资
第二十七条 公司长期投资决策程序:

（一）投资部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司经理会同财务负责人及证券部门初审；
（三）初审通过后，投资部门按可行性报告草案编制正式可行性报告，并提交董事长审议。属于董事会、股东会审批权限的，按照相关权限履行审批程序。可行性报告包括但不限于：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。
（四）可行性报告获批准后，由公司经理根据审批结果组织实施，长期投资合同或协议必须经公司相关职能部门进行审核后方可对外正式签署。
（五）公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，按照相关法律法规和监管部门要求办理登记备案。
第二十八条 公司投资部门、财务部门及相关其他职能部门应向公司经理及
时汇报投资进展情况，当投资条件发生重大变化可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请内部审议程序。
第二十九条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增加投资，按照前条规定重新报请内部审议程序。
第三节 对外投资的监督、管理
第三十条 投资项目实施后，财务部门和投资部门应对该项目及时进行跟
进，在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协调与沟通，不得推诿。
公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司经理报告。
第三十一条 公司控股子公司必须