科创新材:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2025-070
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.16：《修订<董事会薪酬与
考核委员会工作细则>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、业务规则的规定及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会设立薪酬与考核委员会作为董事会的专门委员会之一。
薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。

第二章 人员组成及职责范围
第三条 董事会薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期
一致，均为三年。委员任期届满可连选连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务或者违反相关法律法规、业务规则及公司章程规定的任职资格的，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第四条 薪酬与考核委员会委员的组成:
（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数;
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生或更换;
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数减少时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第六条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
第九条 薪酬与考核委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第三章 决策程序与议事规则
第十条 薪酬与考核委员会的决策程序:
（一）公司综合部、财务部等相关部门应按照薪酬与考核委员会的要求，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下方面的资料:
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况;
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
3、董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
4、董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
5、公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
公司董事会薪酬与考核委员会对以上材料进行审议。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价;
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十二条 薪酬与考核委员会的议事规则如下:
（一）根据需要不定期召开会议。由主任委员（召集人）于会议召开前三天通知薪酬与考核委员会的全体委员。情况紧急的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时间的限制，但应在会议上作出说明。
（二）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）会议由主任委员（召集人）主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
（四）董事会薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电子通信（包括电话会议、视频会议等) 或者现场与电子通信相结合的形式召开和表决。会议表决方式可采取举手表决、投票表决或通讯表决方式。
（五）薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。会议所作决议须经出席会议的无关联关系委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员仅有一人或全部委员均需回避的，应将该事项提交董事会审议。
（六）必要时，薪酬与考核委员会委员可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
（七）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，薪酬与考核委员会履行职责的相关费用由公司承担。
（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
（九）会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第十四条 薪酬与考核委员会出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第十六条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
第十七条 本工作细则自董事会决议通过后实施并生效。
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 15 日