永创智能:子公司管理制度

杭州永创智能设备股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《公司章程》）等法律、法规、规范性文件及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 子公司的治理结构
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 子公司召开股东会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及子公司章程等规定。
第八条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选，由公司董事长或总经理提名，聘任及任期由子公司根据其章程确定。
第九条 子公司召开重大会议时，需提前将会议议题等报备公司证券事务部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十一条 子公司应该按照公司档案管理制度的相关规定，妥善归档、管理公司章程、股东会决议、执行董事决定、营业执照、印章、政府有关部门文件或批文、各类重大合同等重要档案资料。
第三章 经营决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司相关职能部门备案。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司的对外投资参照公司《对外投资管理制度》执行。
第十七条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议
等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 信息管理
第十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》要求，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。
第二十条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，总经理为其信息管理的直接责任人，子公司应指定专人为信息报告的联络人。
第二十一条 子公司应及时向公司证券事务部报备其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二十二条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司，子公司董事会应指派专人与公司董事会秘书联络，负责子公司与公司董事会秘书的沟通。
第二十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第二十四条 子公司重大事项的报告按照公司《重大信息内部报告制度》执行。

第五章 财务管理
第二十五条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第二十六条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司应根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 检查与考核
第三十二条 公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监督审计制度等。公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第三十三条 公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动等进行审计监督。审计内容包括：经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、制度审计及单位负责人经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司有权部门批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十五条 公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。

第三十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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2025 年 8 月