申能股份:申能股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-031
申能股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
申能股份有限公司第十一届董事会第十五次会议于 2025 年 8 月
15 日以现场方式召开。公司于 2025 年 8 月 8 日以电子方式通知全体
董事。会议应到董事 11 名，参加表决董事 11 名，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：
1、以全票同意，一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提交股东会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提交董事会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
2、以全票同意，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意提交股东会逐项审议。
2.01 以全票同意，一致通过了《发行证券的种类及上市地点》。
2.02 以全票同意，一致通过了《发行规模》。

2.03 以全票同意，一致通过了《票面金额和发行价格》。
2.04 以全票同意，一致通过了《债券期限》。
2.05 以全票同意，一致通过了《债券利率》。
2.06 以全票同意，一致通过了《还本付息的期限和方式》。
2.07 以全票同意，一致通过了《转股期限》。
2.08 以全票同意，一致通过了《转股价格的确定及其调整》。
2.09 以全票同意，一致通过了《转股价格向下修正条款》。
2.10 以全票同意，一致通过了《转股股数确定方式》。
2.11 以全票同意，一致通过了《赎回条款》。
2.12 以全票同意，一致通过了《回售条款》。
2.13 以全票同意，一致通过了《转股年度有关股利的归属》。
2.14 以全票同意，一致通过了《发行方式及发行对象》。
2.15 以全票同意，一致通过了《向原股东配售的安排》。
2.16 以全票同意，一致通过了《债券持有人会议相关事项》。
2.17 以全票同意，一致通过了《本次募集资金用途》。
2.18 以全票同意，一致通过了《评级事项》。
2.19 以全票同意，一致通过了《担保事项》。
2.20 以全票同意，一致通过了《募集资金存管》。
2.21 以全票同意，一致通过了《本次方案的有效期》。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意提交董事会审议。

2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
3、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》）
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意提交董事会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
4、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》）
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》，并同意提交董事会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告的议案》。
5、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》）
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交董事会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
6、以全票同意，一致通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》）
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意提交董事会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
7、以全票同意，一致通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027年）股东分红回报规划的议案》，并同意提交股东会审议。具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》）
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六
次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》，并同意提交董事会审议。
2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议
第十二次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》。
8、以全票同意，一致通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意提交股东会审议。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
（三）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
（四）授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
（六）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（七）授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、上市等相关手续；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）办理与本次发行有关的其他事项；
上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关
的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
9、以全票同意，一致通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）
10、以全票同意，逐项审议通过了《关于修订公司系列制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》、《上市公司章程指引（2025）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定以及《申能股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订。
10.01 以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司股东会议事规则》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司股东会议事规则》）
10.02 以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司董事会议事规则》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事会议事规则》）
10.03 以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司独立董事工作制度》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司独立董事工作制度》）

10.04 以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事会专门委员会工作制度》）
10.05 以全票同意，一致通过了《申能股份有