农发种业:农发种业2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600313 证券简称：农发种业
中农发种业集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年八月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示
1、本次发行相关事项已经于 2025 年 8 月 15 日召开的公司第七届董事会第
五十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的对象为中国农发集团、华农资产，中国农发集团、华农资产拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。中国农发集团、华农资产已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
5、如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票价格将进行相应调整。
6、本次发行的股票数量为 79,175,306 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
7、本次发行拟募集资金总额不超过 40,696.1078 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，若本次向特定对象
发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
8、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
11、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司于 2025年 8 月 15 日召开的第七届董事会第五十次会议审议通过了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
13、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国农发集团及华农资产已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国农发集团及华农资产免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
14、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
15、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次发行方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化...... 14
七、关于免于发出要约的说明......14
八、本次发行的审批程序......15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、中国农发集团基本情况......16
二、华农资产基本情况......18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......22
一、协议主体及签订时间......22
二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式......22
三、滚存未分配利润安排......23
四、限售期......23
五、上市地点......24
六、生效条件......24
七、违约责任......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金投资项目概述......25
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况......25
三、本次募集资金投资项目必要性分析......25

四、本次募集资金投资项目的可行性分析......27
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响......31
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明...... 31
七、本次股票发行相关的风险说明......31
第六节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、公司现行利润分配政策......36
二、公司最近三年利润分配情况......37
三、未来三年股东回报规划......37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......40
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 40
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺...... 40
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
农发种业/公司/上市公司/ 指 中农发种业集团股份有限公司
本公司/发行人
中国农发集团/实际控制人 指 中国农业发展集团有限公司
中垦公司/控股股东 指 中国农垦集团有限公司
华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
发行对象/特定对象/认购对 指 中国农发集团、华农资产
象
本次发行/本次发行股票/本 中农发种业集团股份有限公司本次向特定对象发行A
次向特定对象发行/本次向 指 股股票的行为
特定对象发行股票
公司与中国农发集团、华农资产签署的《中农发种业
《附条件生效的股份认购 指 集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及
协议》 中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认
购协议》
本预案 指 《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》
国有资本经营预算资金，是指国家以所有者身份依法
国资预算资金/国拨资金 指 取得国有资本收益，并对所得收益进行分配而发生的
各项收支预算。这些资金主要用于支持国有企业改革
发展、调整国有经济布局、保障和改善民生等方面
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《