回盛生物:武汉回盛生物科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(豁免版)

证券简称：回盛生物 证券代码：300871
武汉回盛生物科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 25 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020033 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“回盛生物”“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《武汉回盛生物科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 90
其他事项 ...... 139
问题 1
根据申报材料，公司以猪用药品为核心，主要包括兽用化药制剂、兽用原料药和兽用中药制剂三大产品类别。报告期内，发行人营业收入分别为
102,290.08 万元、101,975.88 万元、120,032.79 万元和 39,906.86 万元，净利
润分别为 5,270.65 万元、1,678.08 万元、-1,977.32 万元和 4,477.75 万元，
2022 年至 2024 年呈下降趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为 22.03%、20.92%、16.33%和 24.48%，2022 年至 2024 年呈下降趋势，主要受下游生猪养殖行业市场景气度和兽药行业竞争加剧影响。其中，报告期内发行人兽用原料药产品毛利率分别为 19.26%、-0.22%、5.79%和 26.29%，变化较大。报告期内，公司兽用化药制剂产品销售收入分别为 77,413.25 万元、71,790.56 万元、71,730.74万元和 22,015.21 万元；公司兽用原料药产品销售收入分别为 11,367.08 万元、
20,143.38 万元、37,603.95 万元和 15,015.17 万元。其中，2024 年度兽用化药
制剂的销量同比上涨约 70%，销售均价下降 16.49%，但销售收入基本持平。
发行人报告期内前五大客户包括客户 A、客户 B、天邦食品股份有限公司（以
下简称天邦食品）等。其中，客户 A 最近一年一期对发行人采购额明显增长，已成为发行人第一大客户，同时也是发行人的供应商；报告期内，发行人对客户 B 销售化药制剂的毛利率，明显高于发行人化药制剂整体 23.66%、26.79%、21.69%和 23.53%的毛利率水平；2024 年 3 月天邦食品向法院申请预重整，发行人按 50%比例对天邦食品应收账款单项计提减值，2024 年坏账准备转回 634.07万元。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,798.92 万元、31,851.46
万元、36,836.75 万元和 41,504.71 万元，坏账准备余额分别为 2,340.42 万元、
4,673.00 万元、4,504.16 万元和 4,815.48 万元。
报告期内，公司销售模式包含直销、经销和零售，直销收入占比在 60%以上，
零售模式主要通过兽药互联网交易平台、综合性互联网交易平台等电商渠道，占比约为 2%。

报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为 132,015.78 万元、178,241.47
万元、190,176.67 万元和 190,474.69 万元；报告期内，化药制剂-注射剂、饲料及添加剂以及中药制剂等产品的产能利用率较低；2024 年，公司调整折旧政策，将房屋及建筑物的折旧年限由 20 年变更为 20-40 年，装修及其他设施的折旧年限由5-10年变更为5-15年，机器设备的折旧年限由10年变更为10-15年。
报告期内，公司及子公司受到 1 项消防主管部门的行政处罚。发行人《固
定污染源排污登记》已于 2025 年 7 月 21 日到期。截至报告期末，发行人持有
交易性金融资产 29,796.00 万元，其中包含 2023 年 12 月公司以 10,000.00 万
元资金认购天邦食品向特定对象发行的 31,948,881 股股份。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要客户生猪存栏量、兽用化药制剂和原料药的主要区别和应用场景、生猪与药品之间的配比关系等，量化测算并区分主要产品说明报告期内发行人销量的变化是否与下游需求相匹配；结合猪周期对下游企业的影响、主要原材料成本的变化情况、销售单价、定价模式、下游行业需求和景气度情况、市场竞争等，分产品说明报告期内公司净利润、毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；并结合下游行业未来发展趋势，说明是否存在业绩波动的风险，拟采取的应对措施及其有效性。（2）结合客户 A 报告期内的业绩变化、双方的合作背景等，说明其在报告期内对发行人采购额大幅上涨的原因及合理性，说明报告期内客户与供应商重叠的原因及合理性,对应的销售、采购总额及占比,是否符合行业惯例；结合客户 B 对发行人采购的具体品类、是否属于定制化产品，以及客户 B 关于成本控制或毛利率等方面的公开信息，说明发行人对其销售毛利率明显高于平均水平的原因，是否符合商业逻辑；结合前述情况，说明发行人对主要客户的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合对天邦食品等单项计提和转回的具体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（4）说明采用直
销、经销、零售的销售模式是否符合行业惯例。（5）量化分析说明机器设备与各期产能的匹配关系,说明化药制剂-注射剂、饲料及添加剂以及中药制剂等产品的产能利用率较低的原因及合理性；结合各类固定资产的实际使用寿命情况,说明折旧年限、残值率确定的合理性,报告期内调整折旧政策的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异；报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（6）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（7）说明已到期或即将到期的相关证书及经营资质续期的具体进度，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营的影响。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明对报告期内采购、销售、固定资产真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例,回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施,核查程序是否到位，核查信息披露是否充分，针对发行人经销商客户终端销售情况、线上零售的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销、零售收入真实性的核查结论。
回复：

一、结合发行人主要客户生猪存栏量、兽用化药制剂和原料药的主要区别和应用场景、生猪与药品之间的配比关系等，量化测算并区分主要产品说明报告期内发行人销量的变化是否与下游需求相匹配；结合猪周期对下游企业的影响、主要原材料成本的变化情况、销售单价、定价模式、下游行业需求和景气度情况、市场竞争等，分产品说明报告期内公司净利润、毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；并结合下游行业未来发展趋势，说明是否存在业绩波动的风险，拟采取的应对措施及其有效性。
（一）结合发行人主要客户生猪存栏量、兽用化药制剂和原料药的主要区别和应用场景、生猪与药品之间的配比关系等，量化测算并区分主要产品说明报告期内发行人销量的变化是否与下游需求相匹配
1、兽用化药制剂和原料药的主要区别和应用场景
报告期内，公司主要产品是兽用化药制剂和原料药，其主要区别和应用场景如下：
公司化药制剂产品主要是治疗性兽药，满足养殖现场用药的需求，下游用户是生猪、禽类、反刍和水产等养殖行业企业。
兽用原料药是化药制剂中的有效成分，但动物无法直接服用，主要用于生产化药制剂，下游用户是兽用化药制剂生产企业。公司兽用原料药产品主要包括泰乐菌素、泰万菌素。泰乐菌素是泰万菌素的主要生产原料，公司主要将泰乐菌素自用生产泰万菌素，多余部分对外销售。
2、公司主要客户生猪存栏量
公司主要客户披露生猪存栏量的数据较少，以下列示全国生猪存栏量情况：
单位：万头
项目 2025 年 6 月末 2024 年末
数值 变动 数值 变动
全国生猪存栏量 42,447 -0.69% 42,743 -1.60%
全国能繁母猪存栏量 4,043 -0.86% 4,078 -1.55%
其中：存栏能繁母猪 1 万头以上企业的存栏量 - - 1,310 13.42%
项目 2023 年末 2022 年末