花园生物:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：300401 证券简称：花园股份 公告编号：2025-027
债券代码：123178 债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分制 度的议案》，本次修订《公司章程》并办理工商登记需提交公司股东会审议。具 体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管 理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章 程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况对现行《公 司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以 法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公
下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
2003 年 6 月 4 日，浙江省人民政府企业上 2003 年 6 月 4 日，浙江省人民政府企业
市工作领导小组“浙上市[2003]42 号”《关于 上市工作领导小组“浙上市[2003]42 号”《关同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司 于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限的批复》，公司由有限责任公司整体变更发起 公司的批复》，公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并在浙江省市场监督管 发起设立为股份有限公司，并在浙江省市场监理局注册登记。营业执照号：330000000018856。 督管理局注册登记。现持有统一社会信用代
码为“91330000725871364C”的《营业执照》。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司法定代表人，董事长为代表公司执行
公司事务的董事，由董事会选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
/ 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
人。 财务负责人（公司称财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 计划的除外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 为公司利益，经股东会决议，或者董事
人提供任何资助。 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 议，可以采用下列方式增加资本：
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 （一）向不特定对象发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（四）以公积金转增股本； 会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 公司发行的可转债转股将导致公司注册
会批准的其他方式。 资本的增加，可转债转股按照国家法律、行
政法规、部门规章以及可转债募集说明书等
相关文件的规定办理。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 所持有的本公司股份。
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，