花园生物:公司章程(2025年8月)

浙江花园生物医药股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会......22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ......32
第七章 财务会计制度、利润分配、中小投资者保护机制和审计......33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 利润分配 ...... 34
第三节 中小投资者保护机制 ...... 36
第四节 内部审计...... 37
第五节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第八章 通知和公告......38
第一节 通 知 ...... 38
第二节 公 告 ...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十章 修改章程......42
第十一章 附 则......42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2003年6月4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司的批复》，公司由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记。现持有统一社会信用代码为“91330000725871364C”的《营业执照》。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可【2014】952 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270
万股，并于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江花园生物医药股份有限公司
英文全称：Zhejiang Garden Biopharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省东阳市南马镇花园村 邮政编码：322121。
第六条 公司注册资本为人民币 541,702,388 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（公司称财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以技术创新为基础，围绕维生素 D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素 D3上下游产业链，不断提升公司的核心竞争力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；农药生产；农药批发；保健食品生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人持股数额、持股比例：
序号 发起人名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 花园工贸集团有限公司 3,103.5916 59.2370
2 邵君芳 513.8528 9.8077
3 龚爱花 241.8137 4.6154
4 中科院理化所 170.9630 3.2631
5 马文德 151.1322 2.8846
6 金顺立 151.1322 2.8846
7 朱建星 151.1322 2.8846
8 骆天士 151.1322 2.8846
9 朱建平 151.1322 2.8846
10 厉惠英 151.1322 2.8846
11 严旭 151.1322 2.8846
12 马焕政 151.1322 2.8846
合计 5,239.2787 100
新股发行前，公司的股本结构为：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 浙江祥云科技股份有限公司 3,438.537 50.5667
2 中国信达资产管理股份有限公司 1,025 15.0735
3 邵君芳 375 5.5147
4 曾永强 300 4.4117
5 陈 晓 300 4.4117
6 中国科学院理化技术研究所 170.963 2.5142
7 郑 立 125 1.8382
8 廖南珍 100 1.4706
9 马焕政 100 1.4706
10 喻铨衡 100 1.4706

11 马文德 66 0.9706
12 金君芳 55 0.8088
13 厉惠英 55 0.8088
14 朱建星 50 0.7353
15 刘建刚 45 0.6618
16 王更新 44 0.6471
17 沈 丹