和辉光电:上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度

上海和辉光电股份有限公司
募集资金管理制度
2025 年 8 月

上海和辉光电股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，股东会、董
事会的决议及相关审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或其他企业同样适用本制度。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择政策性银行、商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的政策性银行、商业银行（以下简称“银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户资料；
（四） 公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司募集资金应当按照发行申请文件中所承诺的募集资金使用计划
使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金的支付须严格按照《公司章程》及公司资金管理制度履
行相应的使用审批手续。
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（“专项报告”）并披露。相关专项报告应当包括募集资金基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况 。
第十五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力，投向科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金。临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专项账户，并限于与主营业务相关的生产经营活动，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意的意见，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会会议后及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时报告上交所并公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二） 安全性高、流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用，公司在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流