和辉光电:上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度(草案)

上海和辉光电股份有限公司
关联交易决策制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）

上海和辉光电股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方/关连人士之间的关联交易/关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括《科创板上市规则》所定义的关联法人和关联自
然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。
第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或
者其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其
他主要负责人；
（七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关
连人士通常包括以下各方：
（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内
曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；
（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；
1. 在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继
子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施
后 12 个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及其变更情况及时告知公司。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；
（十三）其他可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易是指公司及/或其附属公
司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项;
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二）具有合法性、必要性、合理性和公允性；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(4) 与本条第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 与本条第（1）项和第（2）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关