1-1风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
AEOLUSTYRECO.,LTD.
（河南省焦作市山阳区焦东南路 48号）
2025年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28 层）
二〇二五年八月

声 明
公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）国际贸易壁垒提升风险
近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
（二）原材料价格波动风险
天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也受国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩产生较大影响。
（三）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 49.88 亿元、57.39 亿元、67.08 亿元及 16.29 亿元，
归属于母公司股东的净利润分别为 0.85亿元、3.49 亿元、2.81 亿元及 0.28 亿元。
轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格上涨、联营企业亏损等影响，发行人 2024 年度及 2025 年一季度净利润有所下滑。当前，轮胎行业原材料价格逐渐回落，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。
（四）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目计划新增 2 万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利
能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。
同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。
另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（五）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到 3 万条/年以上。
虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据主要市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（六）募投项目新增折旧摊销的风险
本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08 万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约 6,500 万元，占 2024 年营业收入的比例约为 0.97%。
若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（七）巨型子午胎业务在特定区域营业收入占比较高的风险
本次募集资金投资项目计划新增 2 万条巨型工程子午胎的产能，2022 年至 2024年，
公司巨型工程子午胎在境外的销售收入占比均大于 90%，且主要销往东欧、中亚等独联体地区。虽然公司也在积极拓展南美洲及东南亚市场，但现阶段巨胎产品的收入仍以东欧和中亚地区为主，占比仍达到 60%左右。若后续该地区地缘政治局势、国际贸易摩擦、国际贸易管制等因素发生变化，市场竞争有所加剧，则将进一步对公司巨胎业务在该区域的拓展及销售收入的提升带来不确定性。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、普通释义...... 8
二、专业释义...... 9
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本情况......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 21
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 28
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 30
七、关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息...... 33
八、同业竞争情况...... 35
第二节 本次发行概要 ...... 36
一、本次发行的背景和目的...... 36
二、发行对象及与发行人的关系...... 38
三、本次发行方案概要...... 38
四、募集资金投向...... 41
五、本次发行是否构成关联交易...... 42
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 42
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 42
第三节 发行对象的基本情况 ...... 44
一、橡胶公司的基本情况...... 44
二、股份认购协议摘要...... 46
三、认购资金来源...... 49
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 50
一、本次募集资金使用计划...... 50
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景...... 50
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...... 60
四、募集资金用于扩大既有业务的说明...... 62
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 62
六、关于“两符合”...... 63
七、关于发行人不涉及“四重大”情形...... 71
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 72
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.. 72
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 73
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况...... 73
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 73
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 74
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 75
一、最近五年内募集资金运用的基本情况...... 75
二、前次募集资金实际使用情况...... 75
三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况...... 77
四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见...... 77
第七节 与本次发行相关的风险因素...... 79
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.. 79
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 81
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 82
第八节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 84
一、公司现行的股利分配政策...... 84
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 86
三、未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 ...... 87
第九节 与本次发行相关的声明...... 91

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...... 91
二、发行人直接控股股东、间接控股股东声明...... 93
三、保荐人声明...... 95
四、发行人律师声明...... 98
五、会计师事务所声明...... 99
第十节 董事会声明 ...... 100