4-1北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(风神轮胎股份有限公司)
公告时间:2025-08-15 19:11:36
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年八月
目 录
一、本次发行的授权和批准 ...... 7
二、本次发行的主体资格 ...... 7
三、本次发行的实质条件 ...... 8
四、公司的主要股东、控股股东及实际控制人...... 13
五、公司的股本及其演变 ...... 13
六、公司的独立性 ...... 14
七、公司的业务 ...... 14
八、关联交易及同业竞争 ...... 14
九、公司的主要资产 ...... 15
十、公司的重大债权债务 ...... 15
十一、公司的重大资产变化及收购兼并...... 16
十二、公司章程的制定与修改 ...... 16
十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作...... 16
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十五、公司的税务及财政补贴 ...... 17
十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准...... 17
十七、公司本次募集资金的运用 ...... 17
十八、公司业务发展目标 ...... 18
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18
二十、律师认为需要说明的其他问题...... 19
二十一、总体结论性意见 ...... 19
释 义
除非本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、发行人、风 指 风神轮胎股份有限公司
神股份
国务院国资委、实 指 国务院国有资产监督管理委员会
际控制人
中国中化、间接控 指 中国中化控股有限责任公司
股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司
橡胶公司、直接控 指 中国化工橡胶有限公司(曾用名为“中国化工新材料总公司”)
股股东
《审计报告》 指 容诚审字[2025]230Z4560 号《审计报告》
下属子公司 指 公司合并报表范围内的下属全资、控股或实际控制的子公司
容诚 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
本次发行 指 公司拟向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《风神轮胎股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
适用意见第18号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中国境内 指 中华人民共和国境内,为方便表述,在本法律意见书中不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致:风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
嘉源(2025)-01-383
敬启者:
根据风神股份与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上市规则》及中国证监会的其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
为出具本法律意见书和律师工作报告,本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书和律师工作报告所需查阅的文件,包括但不限于本次发行的授权和批准;本次发行的主体资格;本次发行的实质条件;公司的主要股东、控股股东及实际控制人;公司股本及其演变;公司的独立性;公司的业务;关联交易及同业竞争;公司的主要资产;公司的重大债权债务;公司的重大资产变化及收购兼并;公司章程的制定与修改;公司股东会、董事会议事规则及规范运作;公司董事、监事和高级管理人员及其变化;
公司的税务及财政补贴;公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准;公司本次募集资金的运用;公司业务发展目标;诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:公司已提供本所认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国境内法律法规的相关规定,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书和律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务
管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号》要求,本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见,不得同时向保荐机构(主承销商)为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下,本所同意公司按照中国证监会的要求,将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一,随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意公司按中国证监会的审核要求,在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用,不得用作任何其他目的之依据。
本所作为公司本次发行的中国境内法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见书如下:
一、本次发行的授权和批准
1、本次发行事宜已经公司董事会、股东会依照有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定批准,相关决议内容合法、有效。
2、公司股东会已授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜,该等授权合法、有效。
3、本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。
二、本次发行的主体资格
1、 公司系依法设立并有效存续、且股票在上交所上市交易的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、 公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规和规范性文件的规定,本所对公司本次发行应满足的各项实质条件逐项进行了核查,具体情况如下:
(一)公司本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、 根据公司本次发行的方案,本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1元。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额,符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、 根据公司本次发行方案,本次发行股票的面值为 1.00 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产,发行价格未低于票面金额,符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、 根据公司关于本次发行的相关会议决议,公司第九届董事会第十二次会议、2025 年第三次临时股东会已就上述事项作出决议,符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)公司本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据公司本次发行的方案和公司的书面说明,本次发行系向特定对象发行 A股股票,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第九条第三款的规定。
(三)公司本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
(1)根据