上纬新材:上纬新材关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-071
上纬新材料科技股份有限公司
关于控股股东、5%以上股东协议转让股份
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控制权变更：本次权益变动后，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智元恒岳”）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）合计将拥有上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由 SWANCOR IND.CO.,LTD.（ Samoa ）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。
风险提示：截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所
的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次控制权变更的交易方案
2025 年 7 月 8 日，上市公司控股股东 SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、Strategic
Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及上市
同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%（以下简称“智元恒岳股份受让”）。同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%（以下简称“SWANCOR 萨摩亚股份转让”）。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司
办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”或“本次收购”）。
本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由 SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于 2025年 7 月 9 日披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-050）
二、本次协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展情况
（一）智元恒岳相关情况
本次股份转让的受让方一为智元恒岳，其基本情况如下：
企业名称 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额 202 万人民币
统一社会信用代码 91310115MAEMHFAU5W
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-25 至无固定期限
上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
截至本公告披露日，智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限公司（以下简称“致
远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 99.99 49.50%
2 上海智元盈丰科技有限公司 有限合伙人 99.99 49.50%
3 上海致远新创科技服务有限公司 普通合伙人 1.01 0.50%
4 上海智元云程科技有限公司 普通合伙人 1.01 0.50%
合计 202.00 100.00%
截至本公告披露日，智元恒岳的股权控制关系如下图：
注 1：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）62.67%合伙份额，为有限合伙人；
彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注 2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
注 3：截至本公告披露日，上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、致远新创合伙的全体
合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
（二）致远新创合伙相关情况
本次股份转让的受让方二为致远新创合伙，其基本情况如下：
企业名称 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 邓泰华
出资额 156.9084 万人民币
统一社会信用代码 91310000MADDLYY302
企业类型 有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2024-03-12 至 无固定期限
邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、
合伙人情况 苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、
海信星海（6.37%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
截至本公告披露日，致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。致远新创合伙的合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 邓泰华 普通合伙人 50.9084 32.44%
2 正大机器人 有限合伙人 30.00 19.12%
3 比亚迪 有限合伙人 20.00 12.75%
4 苏州和颂远