必易微:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026

2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06G20250060-00002 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，本所就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次激励计划的相关文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、必易微实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
1. 必易微目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300306137800F。根据该《营业执照》《公司章程》，公司法定代表人为谢朋村，注册资本为人民币 6,983.7819 万元，住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城 B3303，营业期限为 2014 年05 月 29 日至无固定期限，经营范围为电子产品、仪表仪器、计算机软件、集成电路的技术开发、技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
2．公司系由深圳市必易微电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
上海证券交易所于 2021 年 9 月 16 日召开科创板上市委 2021 年第 68 次会议审议
同意必易微发行上市（首发），中国证监会于 2022 年 4 月 19 日出具《关于同意
深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕819 号）同意必易微首次公开发行股票注册。上海证券交易所于 2022年 5 月 24 日出具《关于深圳市必易微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕145 号）同意公
司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股总股本为 6,904.8939
万股（每股面值 1.00 元），其中 1,464.6673 万股于 2024 年 5 月 26 日起上市交
易。证券简称为“必易微”，证券代码为“688045”。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0142 号），并经本所律师核查必易微的公开信息披露文件，必易微不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，必易微合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；必易微具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据必易微提供的会议文件及必易微的公开信息披露文件，并经本所律师核
查，必易微于 2025 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议决议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2025 年限制性股票激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。《2025 年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期， 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，本次激励计划的授予及归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，必易微董事会审议通过的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的与原则
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微本次激励计划的激
励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划和 2024 年员工持股计划。
（一）2022 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2022 年 12 月 19 日以 35.00 元/股的授予价格向 109 名激励对象首次
授予限制性股票 113.14 万股；于 2023 年 5 月 15 日以 35.00 元/股的授予价格向 6
名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。截至本次激励计划草案公告日，根据《股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划合计作废限制性股票 92.648 万股。
（二）2023 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2023 年 7 月 24 日以 35.00 元/股的授予价格向 156 名激励对象首次授
予限制性股票 93.00 万股。截至本次激励计划草案公告日，根据《股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划合计作废限制性股票 62.90 万股。
（三）2024 年限制性股票激励计划实施情况
1、公司于 2024 年 4 月 3 日以 15.00 元/股的授予价格向 242 名激励对象授予
限制性股票 307.05 万股。截至本次激励计划草案公告日，根据《股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2024 年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2024 年限制性股票激励计划合计作废限
制性股票 40.11 万股。
2、根据《股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2024 年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 79.998 万股，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 197 名激励对象办理归属相关事宜。在本次归属的资金缴纳过程中，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次可归属的限制性股票，故前述 4 名激励对象放弃归属的限制性股票合计 1.11 万股作废失效。最终实际归属股票的上市流通数量为 78.888 万股，上市
流通日期为 2025 年 4 月 15 日。
（四）2024 年员工持股计划实施情况
2024 年 5 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B886011244）中所持
有的 104.00 万股公司股票已于 2024 年 5 月 8 日非交易过户至“深圳市必易微电
子股份有限公司－2024 年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：
B886