必易微:必易微关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增部分管理制度的公告

证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-031
深圳市必易微电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、新增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15
日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订、新增公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市必易微电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护深圳市必易微电子股份 第一条 为维护深圳市必易微电子股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所 《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和其他有关规定， 科创板股票上市规则》和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第七条 公司董事长为公司的法定代表
人。
第七条 公司董事长为公司的法定代表 公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代
2 人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
3 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公
4 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
5 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司可以起诉股东、董事和高级管理人
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 员。
级管理人员。
第十四条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
6 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类 份具有同等权利。同次发行的同类别股
股票，每股的发行条件和价格应当相同； 份，每股的发行条件和价格相同；认购人
任何单位或个人所认购的股份，每股应当 所认购的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
7 第十五条 公司发行的股票，每股面值 第十六条 公司发行的面额股，每股面
人民币 1.00 元。 值人民币 1.00 元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第十六条 公司或公司的子公司（包括 员工持股计划的除外。
8 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
买公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第十九条 公司根据经营和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
9 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及有权政府部门批准的 （五）法律规定以及有权政府部门批准的
其他方式。 其他方式。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
10 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下
前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一：
条件之一： 1. 公司股票收盘价低于最近一期每股净
1. 公司股票收盘价低于最近一期每股净 资产；
资产； 2. 连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌
2. 连续20个交易日内公司股票收盘价跌 幅累计达到 20%；
幅累计达到 30%； 3. 公司股票收盘价格低于最近一年股票
3. 中国证监会规定的其他条件。 最高收盘价格的 50%；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 4. 中国证监会规定的其他条件。
份。公司收购本公司股份的，应当依照《证 除上述情形外，公司不得收购本公司股