必易微:深圳市必易微电子股份有限公司对外投资管理办法

对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称公司）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，使公司对外投资做到合法、审慎、安全、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）及其他法律﹑法规和规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称投资包括但不限于股权投资﹑证券投资﹑新建或技改项目投资及法律﹑法规允许的其他投资。
第三条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，经理在其授权范围内，对公司的对外投资做出决策。
第五条 达到下列标准之一的对外投资，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 达到下列标准之一的对外投资，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 不属于公司章程及本办法规定的须提交董事会或股东会审议的对外投资，董事会授权经理审批，并授权经理根据经营管理需要授权公司其他人员审批。
第八条 公司子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会做出指示。
第九条 公司对外投资必须按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定的权限和程序，履行审批程序。
第十条 公司如需进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。具体要求参见公司《委托理财管理制度》。
第十一条 公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第三章 对外投资的转让与回收
第十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十五条 公司的对外投资应严格按照《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第十六条 子公司须遵循公司信息披露相关管理制度。
第十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第五章 附则
第十九条 本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第二十条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二十一条本办法的解释权属于公司董事会。