4-1法律意见书(申报稿)(湖南华联瓷业股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
2025年8月
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作
为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
（七）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次发行的法律文件，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

目 录 ......3
释 义 ......4
正 文 ......7
一、发行人本次发行的批准与授权 ......7
二、发行人本次发行的主体资格 ......7
三、发行人本次发行的实质条件 ......7
四、发行人的设立 ......10
五、发行人的独立性 ......11
六、发行人的主要股东和实际控制人 ......11
七、发行人的股本及其演变 ......12
八、发行人的业务 ......12
九、关联交易及同业竞争 ......12
十、发行人的主要财产 ......13
十一、发行人的重大债权债务 ......14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......14
十三、发行人章程的制定与修改 ......15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......15
十六、发行人的税务 ......15
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准 ......16
十八、发行人募集资金的运用 ......16
十九、发行人业务发展目标 ......17
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......17
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价 ......17
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题 ......17
二十三、结论意见 ......17
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
华 瓷 股 份/公 司/发 指 湖南华联瓷业股份有限公司，其前身为湖南华联瓷业有限公司
行人
华联有限 指 湖南华联瓷业有限公司
溢百利 指 湖南华联溢百利瓷业有限公司，发行人全资子公司
红官窑 指 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司，发行人全资子公司
华联特陶 指 湖南华联特种陶瓷有限公司，发行人全资子公司
湖南玉祥 指 湖南玉祥瓷业有限公司，发行人全资子公司
华联火炬 指 湖南华联火炬电瓷电器有限公司，发行人全资子公司
华联亿嘉 指 湖南华联亿嘉家居用品股份有限公司，发行人全资子公司
贵州红官窑 指 贵州红官窑陶瓷有限公司，红官窑全资子公司
玉祥国际 指 玉祥国际贸易有限公司，发行人在中国香港特别行政区设立的
全资子公司
开曼子公司 指 Harmonia Limited，发行人在开曼设立的全资子公司
新加坡孙公司 指 LARES PTE. LTD.，发行人在新加坡设立的全资孙公司
溢兆利 指 ETRILLION CERAMICS COMPANY LIMITED，发行人在越南
设立的全资孙公司
华联君窑 指 湖南华联君窑艺术瓷有限公司，发行人控股子公司
同联智能 指 湖南同联智能制造有限公司，发行人控股子公司
安迅物流 指 湖南安迅物流运输有限公司，华联火炬参股公司
江西金环 指 江西金环颜料有限公司，发行人参股公司
蓝思华联 指 湖南蓝思华联精瓷有限公司，发行人参股公司
茶陵浦发村镇银行 指 茶陵浦发村镇银行股份有限公司，发行人参股公司
湖南科慧 指 湖南科慧陶瓷模具有限公司，发行人参股公司
湖南祖火 指 湖南祖火陶瓷文化艺术有限公司，发行人报告期内的全资子公
司，已注销
致誉投资 指 醴陵市致誉实业投资有限公司，发行人控股股东，原名醴陵市
致誉企业咨询有限公司
新华联亚洲 指 Macrolink Asia Industrial Investment Limited（中文名称：新华联
亚洲实业投资有限公司），发行人股东
华联立磐 指 醴陵市华联立磐企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东
华联悟石 指 醴陵市华联悟石企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东
东岳高分子 指 山东东岳高分子材料有限公司，发行人股东

长石投资 指 长石投资有限公司，发行人原股东，原名西藏长石投资有限公
司
三瑞咨询 指 醴陵市三瑞企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销
盛大咨询 指 醴陵市盛大企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销
致誉国际 指 High Prestige International Holdings Limited（中文名称：致誉国
际控股有限公司），发行人原股东
博略投资 指 博略投资有限公司，发行人关联方
玉茶瓷业 指 醴陵玉茶瓷业有限公司，发行人关联方
华彩包装 指 醴陵市华彩包装有限公司，发行人关联方
群力投资 指 醴陵市群力投资咨询有限公司，发行人关联方
华艺印刷 指 湖南华艺印刷有限公司，发行人关联方
科达制造 指 科达制造股份有限公司，发行人报告期内的关联方
友阿股份 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司，发行人报告期内曾经的关
联方
子公司 指 发行人纳入合并报表范围内的各级公司（含全资或控股子公
司、孙公司）
越南法律意见书 指 越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC 于 2025年 7月 30日出
具的关于溢兆利的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中原证券 指 中原证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所 指 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次发行
并签字的律师
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月；或者 2022
年 1月 1 日至 2025 年 3月 31日
本次发行 指 发行人本次 2025 年度向特定对象发行股票
《发行预案》 指 《湖南华联瓷业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿