3-1证券发行保荐书(申报稿)(湖南华联瓷业股份有限公司)

中原证券股份有限公司
关于湖南华联瓷业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二五年八月

目 录

目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐代表人及其他项目人员情况...... 3
三、本次保荐的发行人证券发行情况...... 4
四、发行人基本情况...... 7
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明......11
六、保荐人内部审核程序及内核意见...... 12
第二节 保荐人的承诺事项 ...... 13
一、保荐人关于发行保荐书出具依据的承诺...... 13
二、保荐人的承诺...... 13
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 14
一、关于本次向特定对象发行股票并上市履行的决策程序的核查情况...... 14
二、本次发行符合《公司法》规定的发行股票的相关条件...... 14
三、本次发行符合《证券法》规定的发行股票的相关条件...... 15
四、本次发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件...... 15
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 18
六、董事会确定的投资者中涉及私募投资基金备案情况的核查...... 19
七、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明...... 19
八、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》规定的核查情况...... 21
九、发行人存在的主要风险...... 22
十、发行人的发展前景...... 26
十一、本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票并上市的保荐结论...... 27
声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中原证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华联瓷业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中原证券股份有限公司担任湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人及其他项目人员情况
中原证券指定习歆悦、白林作为湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行A 股股票项目的保荐代表人；指定文建作为项目协办人；指定高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖作为项目组其他成员。
保荐代表人 习歆悦、白林
项目协办人 文建
项目经办人 高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖
住所 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
联系地址 上海市浦东新区世纪大道 1788 号陆家嘴金控广场 1 号楼 22 楼
电话 021-50582105
传真 021-58303210
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
习歆悦：女，保荐代表人，曾负责或参与了德奥通航 2015 年度非公开发行股票、南通锻压 2016 年度重大资产重组、利民股份 2018 年度重大资产重组、三安光电 2019 年度非公开发行股票、晶科电子科创板 IPO、里得电科深主板 IPO、宝馨科技向特定对象发行股票持续督导、中熔股份创业板 IPO 持续督导项目。
白林：女，保荐代表人，曾负责或参与果麦文化、零点有数等项目的 IPO工作，曾负责华通医药、策源股份等公司的收购项目，以及多家企业的尽职调查工作。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
文建：女，保荐代表人，具有多年投资银行从业经验，曾负责或参与百川畅银 IPO、凤形股份非公开发行、准油股份非公开发行股票持续督导、太和水 IPO持续督导等项目。

项目组其他成员包括：高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖。
三、本次保荐的发行人证券发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币 3,000 万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1= （P0-D） /（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为 251,866,700 股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%（即不超过 75,560,010 股），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位： 万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 越南东盟陶瓷谷项目 溢兆利 143,839.96 70,000.00
合计 - 143,839.96 70,000.00

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。本次募集资金使用不包含董事会前投入资金。
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