万马股份:第六届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2025-039
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议
于 2025 年 8 月 17 日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于 2025 年
8 月 12 日以电子邮件等形式发出。会议由公司董事长赵健先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高管人员列席会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，审议通过《关于 2023
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因董事李刚、徐兰芝、危洪涛、李海全为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他 5 名非关联董事参与表决。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，鉴于本激励计划部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销首次授予部分已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 448,000 股、预留授予部分已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 75,000 股；鉴于《激励计划》首次授予涉及的 11 名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“良好”（当期解除限售系数为0.8）、15 名激励对象第一个考核期的个人绩效考核结果为“合格”（当期解除
限售系数为 0.6），公司决定按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计 108,840 股。
此外，由于 2024 年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分 155 名激励对象（不含 8 名离职激励对象）对应的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 2,281,050 股、预留授予部分 25 名激励对象（不含 2 名离职激励对象）
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 301,500 股。
综上，公司拟对上述涉及的共计 190 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,214,390 股进行回购注销。
同时，鉴于公司已于 2024 年 5 月 23 日实施完成 2023 年年度权益分派方案、
于 2025 年 5 月 27 日实施完成了 2024 年年度权益分派方案，根据《激励计划》
的相关规定，公司需对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.052 元/股调整为 4.947元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格由 4.39 元/股调整为 4.285 元/股。
本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》详见 2025 年 8 月 18 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，审议通过《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因董事李刚、徐兰芝、危洪涛、李海全为本次限制性股票激励计划的参加对象，回避表决，其他 5 名非关联董事参与表决。
根据公司《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共 155 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 2,172,210 股、约占目前公司总股本的 0.21%。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将对本次符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理
相应的解除限售手续。
本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限
售 期 解 除 限 售 条 件 成 就 的 公 告 》 详 见 2025 年 8 月 18 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司经营
范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
公司拟对本激励计划共计 190 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,214,390 股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少3,214,390 股。
综上，公司股份总数将由 1,014,289,836 股变更至 1,011,075,446 股，注册资
本也相应由人民币 1,014,289,836 元变更至人民币 1,011,075,446 元。
《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的公告》详见 2025 年 8 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2025 年度开展
远期外汇交易业务的议案》。
为规避和防范汇率波动风险，公司及控股子公司预计 12 个月内累计开展外汇套期保值总额不超过 2.0 亿美元或等值其他外币，自董事会审议通过之日起。
《关于 2025 年度开展远期外汇交易业务的公告》详见 2025 年 8 月 18 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2025 年度开展
期货、期权套期保值业务的议案》。
为防范原材料价格波动风险，根据实际经营需要，公司拟开展铜、铝、塑料、PVC 等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过 28,000 万元，铜、铝等期权套期保值时点持仓量不超过 3,000 吨，业务期间为 2025 年度。
《关于 2025 年度开展期货、期权套期保值业务的公告》详见 2025 年 8 月
18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于开展票据池业
务的议案》。
同意公司及子公司共享不超过 30 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 30 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
《关于开展票据池业务的公告》详见 2025 年 8 月 18 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开 2025
年第二次临时股东会的议案》。
公司将于 2025 年 9 月 4 日（星期四）下午 14：30 时，在浙江省杭州市临安
区青山湖街道科技大道 2159 号万马创新园，万马办公大楼 6 楼会议室召开 2025
年第二次临时股东大会。《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》详见
2025 年 8 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二五年八月十八日