骏鼎达:《董事会议事规则》(2025年8月)

深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）及其他有关现行法律、法规和《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，并向股东会报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议高级管理人
员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董
事长一人。
第五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制定董事会议事规则；
（十三）制定董事会秘书工作规则；
（十四）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东会批准；
（十五）制定独立董事专门会议、董事会各专门委员会工作规则；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关事项的审批权限（属于股东会审批权限的，还应经股东会审议通过）为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。该等关联交易应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议并及时履行信息披露义务。
本条规定的事项达到应由股东会授权审批的，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准；公司交易等事项未达到股东会、董事会审议标准的，由总经理批准。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对属于法律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关规则的规定。
第三章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，并取得董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）有关法律、法规、规范性文件规定的以及深圳证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及住所地证监局之间的沟通和联络；
（二）负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（九）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第十三条不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十九条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章以及股东名册。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二十条 董事会经股东会的批准，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董