光威复材:董事和高级管理人员持股变动管理制度

威海光威复合材料股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范对威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
董事和高级管理人员不得通过化名、借他人名义等以适用规范禁止的方式持有、买卖本公司股份，亦不得违反适用规范从事禁止的交易，包括但不限于在相关内幕信息公开前，买卖本公司的股票，或者向他人（包括但不限于父母、配偶、子女及其他亲属）泄露相关信息，或者建议他人（包括但不限于父母、配偶、子女及其他亲属）买卖本公司股票。董事和高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及其他亲属买卖本公司股票事宜。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会办公室向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结 算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 买卖本公司股票的程序

第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下：
（一）公司董事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起六
个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进行报备，董事会秘书有责任
提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺；
（二）公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票前三个交易日内将《买
卖本公司证券问询函》（附件一）报送董事会,具体由董事会秘书负责确认；
（三）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并在其计划的交易时间前交予问询人；
（四）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认；
（五）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证
券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自
事实发生之日起 1 个交易日内向公司报告，填写《股份变动情况报告》（附件三），由公司在事实发生之日起 2 个交易日内向深交所申报并公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以
在其指定网站公开披露以上信息。
第四章 持股变动管理
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、规范性文件及深交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条、第十三条的规定执行。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十四条的规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十三条 董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司董事会办公室向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 责任追究
第二十五条 公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
第二十六条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第二十七条 公司董事和高级管理人员因违反本制度买卖本公司股份受到监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十八条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第二十九条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第十七条规定执行。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效。
威海光威复合材料股份有限公司