国电电力:国电电力发展股份有限公司董事会授权管理办法

国电电力发展股份有限公司
董事会授权管理办法
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
公司）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一
定条件和范围内，将法律法规、公司章程和股东会授权所赋予的部分职权，委托董事长、总经理代为行使的行为。
第三条 董事会授权分为基本授权和特别授权。基本授
权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规定。特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围
第五条 公司董事会可以根据有关规定和公司经营决
策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。
第六条 董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授
权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。
第七条 重大经营管理事项由董事会审议。董事会应当
制定授权决策事项清单，将下列范围内的部分事项，授权董事长、总经理决策。
（一）一定额度以下的对外投资、收购或出售资产等交易事项；
（二）一定额度以下的关联交易事项；
（三）一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；
（四）一定范围内的战略规划、计划预算、工程建设、安全环保与生产运营、科技创新、采购、融资担保、资产与产权、风险管控与法律合规事务、组织机构与劳动用工、对外捐赠等管理事项；
（五）不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告；
（六）公司章程或董事会授权的其他事项。
第八条 公司行使所投资企业（含全资、控股、参股企
业）股东权利所涉及的除本办法第七条规定内容外的其他有
关事项授权董事长决策，主要包括：
（一）委派股东代表参加所投资企业股东会（该项授权可按照公司授权委托书办理要求办理，不以会议形式决策）；
（二）制订或修改章程；
（三）确定或调整主业；
（四）审批所投资企业财务预算、决算和收益分配方案；
（五）审批所投资企业高级管理人员的业绩考核方案和薪酬兑现方案。
第九条 公司重大和高风险投资项目、股东会授予董事
会且未经股东会同意转授的事项不得授权、股东授权事项负面清单中规定的事项不得授权。
第十条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、
资产处置、捐赠、担保等涉及大额资金的决策事项，按照不同额度标准授权董事长、总经理行使，不全部授权。授权额度标准应当与公司经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第三章 授权的基本程序
第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。相关决策程序，按照公司有关规定执行。

第十二条 当授权事项与授权对象或者其关联人存在
关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十三条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第十四条 董事会授权董事长或者总经理决策的事项，
董事长或者总经理认为需要由董事会决策的，可以提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。董事会应定期跟踪掌握授权及转授权事项的决策、执行情况，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一
变更，或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权事项进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低、经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，授权对象发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 如董事会认为授权效果未达到授权具体要
求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以终止授权。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 因工作需要，董事长、总经理可以将董事会
授权的部分职权转移，但不能全部转授。董事长、总经理应通过会议集体研究讨论决定转授的具体原因、对象、内容等情况，并对转授权事项负责。授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担
相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、监管规章和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东
和公司的合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未
正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关制度文件规定追究责任。
第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工
作，负责组织跟踪董事会授权的行使情况。可以根据工作需要，列席有关会议。公司董事会办公室等业务部门负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定执行；本办法如与有关法律法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本办法经董事会审议通过之日起生效并
实施。
第二十六条 本办法解释权归公司董事会。