因赛集团:董事会议事规则(2025年8月)

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的；
（四）法律、行政法规或者部门规章、证券交易所规定的其他情形。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项或者第（二）项情形的，应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于本条第一款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司对外提供担保的（含对控股子公司的担保）必须经董事会或股东会审议。董事会有权审批《公司章程》第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。属于《公司章程》规定的应由股东会批准的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 公司提供财务资助，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。属于《公司章程》规定的应由股东会批准的提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司的经营管理目标和长期发展战略规划；
（二）重大投资、融资方案进；
（三）重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十一条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）单独或合计持股 1%以上的股东；
（四）公司高级管理人员。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则规定的内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。