康平科技:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300907 证券简称：康平科技 公告编号：2025-048
康平科技（苏州）股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）与朱建冬等五人签署《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以支付现金的方式收购苏州市凌臣采集计算机有限公司（以下简称“标的公司”）控股权（最终收购比例以正式协议确定的比例为准）。
2、本次签署的意向协议仅为框架性协议，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达成存在不确定性。在意向协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与协商过程中的实际情况判断，而使收购决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
3、标的公司主营业务为智能控制系统及相关部件，主要产品为应用于各类智能装备的运动控制产品（运动控制器、数据采集卡、PLC、边缘计算机等）、精密传动产品（直线电机、精密丝杠、传动平台）等。截至本公告披露日，标的公司尚需完成内部股权架构调整和资产整合，最终交易范围以正式收购协议为准。
4、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。
5、本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，
公司于2025年8月18日召开第五届董事会2025年第八次（临时）会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。同日，公司与朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、沈存阳等五人（以下统称“转让方”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司控股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。
本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
二、交易对方基本情况
1、朱建冬，中国国籍，身份证号码为3205**********643X。
2、费金鸣，中国国籍，身份证号码为3203**********4012。
3、戴建国，中国国籍，身份证号码为3208**********2017。
4、陆宏毅，中国国籍，身份证号码为3205**********8817。
5、沈存阳，中国国籍，身份证号码为3212**********5614。
最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履约能力正常。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：苏州市凌臣采集计算机有限公司
统一社会信用代码：913205087883806421
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：苏州市相城区望亭镇华阳村巨华路55号
法定代表人：朱建冬
注册资本：1,747.67万元人民币
成立时间：2006年5月24日
经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统
销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
2、股权结构
截至本公告披露日，标的公司经工商登记在册的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱建冬 1,071.42 61.31
费金鸣 355.46 20.34
戴建国 198.45 11.36
陆宏毅 122.33 7.00
合计 1,747.67 100.00
注：1、标的公司正在进行股权架构调整，最终股权架构以调整完成后为准；
2、上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。
3、经营情况
标的公司深耕智能装备控制单元的核心零部件领域多年，为下游智能装备和工业机器人客户提供各种运动控制、精密传动等核心零部件和机器人模组。凭借在运动控制领域的深厚积累和覆盖消费电子（苹果产业链、华为产业链）、半导体、锂电、光伏、协作机器人等行业的客户渠道，标的公司以运动控制卡+工控计算机为核心提高客户粘性，提供运动控制+智能传动+工业机器人产品的整体解决方案，相关产品成功替代德国西门子、日本松下、中国台湾研华等品牌产品，并已成为赛腾股份（股票代码：603283）、博众精工（股票代码：688097）、天准科技（股票代码：688003）、迈为股份（股票代码：300751）、先导智能（股票代码：300450）等智能装备行业上市公司工业控制产品供应商并进入宁德时代、立讯精密、富士康、蓝思科技等终端客户供应链。
四、意向协议主要内容
1、交易各方
甲方（受让方）：康平科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码：91320500758990626Q
乙方（转让方）：（以下“转让方一”至“转让方五”合称“转让方”）
转让方一：朱建冬 身份证号码：3205**********643X
转让方二：费金鸣 身份证号码：3203**********4012
转让方三：戴建国 身份证号码：3208**********2017
转让方四：陆宏毅 身份证号码：3205**********8817
转让方五：沈存阳 身份证号码：3212**********5614
丙方：苏州市凌臣采集计算机有限公司（即“标的公司”）
统一社会信用代码:913205087883806421
2、股权收购方案、交易对价
受让方拟以支付现金的方式受让转让方持有的标的公司控股权。
各方同意，标的公司整体估值最终以审计评估价值为基础协商确定，标的公司股权的交易价格为标的公司整体估值乘以本次交易的股权比例，甲方拟以自有资金支付，具体估值及交易价格将在正式交易协议中明确。
3、预付款
甲方将在本协议生效之日起十个工作日内向转让方一的指定账户支付预付股权转让款，预付款在甲方与乙方就拟定交易签署最终正式的交易文件约定的交割条件达成后自动转为股权转让款的一部分。
本协议签署后，双方应尽最大努力推动本次交易的顺利进行，但如本协议因双方未能实施本次交易而终止或解除，乙方应配合甲方于终止之日起的三个工作日内将预付款全额退还给甲方。乙方逾期退还的，每逾期一日应向甲方支付逾期退还金额千分之一的违约金。
4、收购前重组
标的公司及乙方承诺在正式交割前由标的公司完成对关联方苏州迅亚自动化控制技术有限公司100%股权收购。如因客观原因未能按时完成重组，由各方另行协商确定本次交易方案。
5、标的公司治理安排、竞业禁止及核心团队稳定
各方同意，签署正式交易协议后，将对标的公司的章程进行修改并对标的公司治理作出不限于以下调整：
标的公司设董事会，由甲方提名3人，乙方提名2人；
标的公司财务负责人需由甲方指定人员担任；

标的公司总经理不变，并享有标的公司经营决策权，标的公司采购、销售、付款、供应链等由总经理决定；现有管理团队保持稳定，标的公司各岗位人员调动及薪酬待遇由总经理全权决定；公司在预算范围内的报销、支出等由总经理决定，但需经财务总监流程签阅；公章U盾等关键资料由上市公司派驻人员保管，经流程审批后使用。
本次交易完成后，除甲方书面同意外，乙方及标的公司核心员工承诺不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工自标的公司股权交割完成日起在标的公司及/或附属公司（如有）任职不少于五年，核心员工至少应当包括乙方，核心员工名单在签署正式协议时，由乙方提供并经甲方认可。
6、签署正式交易协议的其他条件
除本协议已有约定外，在如下条件均得以满足或经甲方以书面形式同意豁免的条件下，甲方将与乙方、标的公司及其他相关方（若需）就本次交易事项签署正式交易协议：
（1）标的公司按照甲方聘请的中介机构的要求完成审计、评估等相关工作；
（2）标的公司按照双方商定的收购范围，完成标的公司股权重组，且乙方持有的标的公司股权不存在代持、抵押、质押、被查封、冻结或其他可能被第三方主张权利的情形；
（3）标的公司及乙方不存在任何虚假陈述及承诺；标的公司不存在前期未披露的财务风险及法律风险；没有对标的公司整体估值产生重大不利影响的其他情形发生，包括但不限于标的公司业务、财务状况以及股权结构。
7、过渡期
本协议签署后至标的股权交割前（下称“过渡期”），标的公司及转让方承诺标的公司应仅在正常和常规业务范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持标的公司的正常运营和正常开支（除本协议约定事项外），并确保标的公司股权不会设置或发生任何质押、权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍。转让方在过渡期间应妥善经营管理标的公司，维护标
的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。受让方在过渡期间有权对标的公司做进一步调查，有权制止转让方有损标的公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。
8、排他性条款
各方同意，自收到预付款之日起三个月内，乙方及标的公司不得、且不得同意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为（如本交易终止，则排他性条款自动解除）：
（1）邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于出售、合并、并购或以其他方式处置或投资标的公司或其业务的建议（“投资建议”）；
（2）就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就投资建议提供任何尽职调查材料或信息；
（3）签署或订立与投资建议有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。
9、交易涉及的税负
各方确认，因标的公司收购苏州迅亚自动化控制技术有限公司100%股权以及标的公司剥离土地房产产生的税费由乙方或丙方承担。
因本次交易产生的其他费用，由各方根据法律法规的规定予以承担，没有相关规定的，由各方协商分摊。
10、保密
各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。
本协议约定的事项属于内幕信息，协议各方及相关参与、知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期间本人及其近亲属不得随意