新恒汇:信息披露管理制度

新恒汇电子股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为了加强新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会；
（二）公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 董事会负责本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查。

第二章 信息披露的原则和要求
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（一）真实是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（二）准确是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（三）完整是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时是指公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所规定的期限内披露重大信息。
（五）公平是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
1. 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2. 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3. 持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；

4. 新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
5. 深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第七条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的情形时，公司及相关信息披露义务人应当立即披露有关信息及其影响。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行；调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三章 信息披露的内容
第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第九条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十条 公司申请首次公开发行股票的，公司应当按照相关规定将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息。
第十一条 证券发行申请经核准、注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向监管机构书面说明，并经监管机构同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第八条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十六条 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 深圳证券交易所根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对公司股票交易实施退市风险警示的，公司应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十四条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件和重大信息包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，包括深圳证券交易所要求创业板上市公司披露的与日常经营活动相关的重大合同。
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第二十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段