新恒汇:关联交易管理制度

关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第7号》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司的董事、高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12 个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立及增资全资子公司的除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易决策程序
第十一条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额不超过 30 万元的交易以及公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元的交易，或成交金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易由总经理决定。
（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 30 万元的交易及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事
会审议批准后实施。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由公司股东会审议批准后实施，并按《上市规则》的规定披露评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）。
（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
第十五条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条 公司关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则。已经按照累
计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议，并在议案中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在议案中简要说明前期未履
行股东会审议程序的关联交易事项。
第十七条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，并此后新增的关联交易应当履行相应审议程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，应当适用《监管指引第7号》中关于公司放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《监管指引第7号》中关于公司放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当提交董事会审议。
就本条前两款所述事项，董事会审议时应当充分核查公司未参与增资或收购
的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，董事会应当在向股东会提交议案时说明具体原因的核查情况，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，公司应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十二条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得全体独立董事的半数以上同意。
第二十三条 公