新恒汇:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，
降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式
第二条 对外投资的原则
（一） 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二） 符合公司的发展战略；
（三） 为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（一） 独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二） 收购、出售、置换实物资产或其他资产；
（三） 新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；
（四） 股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；
（五） 公司经营性项目及资产投资；
（六） 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第四条 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受
本制度规制。
第三章 投资的决策及审批权限
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策；子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条 达到以下标准的投资事项，董事会应当提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
若公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
涉及购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%。的，除应当提交股东会审议外，还需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算。
第七条 达到以下标准但未达到股东会审议标准的投资事项，由董事会审议
通过：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上的，且绝对金额超过 100 万元。
第八条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理决定，《公
司章程》及本制度另有规定的除外。
第九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资项目，应当按照
连续十二个月累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
第十条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资（不包括购买银行理
财产品或保本类理财产品），应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十二条 对外投资审批程序：
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一） 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二） 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会议讨论；
（三） 总经理办公会议在同意可行性报告草案后，提交公司董事会决策；
（四） 如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十三条 对外投资的实施与管理
（一） 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
（二） 实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
（三） 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；
（四） 对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五） 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；
（六） 公司董事会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料。
第五章 对外投资的收回及转让
第十四条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四） 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三） 公司认为有必要的其他情形。
第十六条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司
章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或
部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规
定报批。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所上市规则及《公司章程》执行；本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第十八条 本制度所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“多于”“以
外”“低于”不含本数。
第十九条 本制度自股东会批准后生效，本制度的修改由董事会拟订修改草
案，修改草案报股东会批准后生效。
第二十条 本制度的解释权归属于公司董事会。
新恒汇电子股份有限公司
2025 年 8 月 15 日