五新隧装:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-144
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺补偿方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
2025 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议>的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易业绩承诺补偿方案进行了调整。
一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况
2024 年 12 月 9 日，公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五
新重工有限公司股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2025 年 4 月 30 日，公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五
新重工有限公司股东签署了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及超
额业绩奖励协议》”）。
公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股
东经过协商，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，于 2025 年 8 月 18
日签署了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》，就上述协议中关于本次交易涉及的锁定期、解锁比例及业绩补偿相关事宜进行补充约定和修订，具体情况如下：
（一）关于业绩补偿的修订
将《业绩补偿及超额业绩奖励协议》中：
“1.1 兴中科技业绩承诺
针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 158 名股东同意追加兴中科技在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间净利润总额即93,483.51 万元作为承诺净利润总额(2024 年-2027 年净利润承诺金额分别为21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元)，兴中科技业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的 80%(即 74,786.81 万元)即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”
“1.2 五新重工业绩承诺
针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺,各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的净利润总额即35,551.49 万元作为承诺净利润总额(2024 年-2027 年净利润承诺金额分别为
8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元和 9,217.28 万元，此处剔除了
五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）。五新重工业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的 80%（即 28,441.19 万元）即视作完成业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”
“1.3 业绩补偿

（1）如标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）累计实现净利润总额未达到承诺净利润总额的 80%，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起 10 个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。即由上市公司以总价人民币1.00 元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销；
（2）交易对方将先以股份进行业绩补偿，进行业绩补偿的股份回购数量计算方式为：补偿股份数量=（承诺净利润总额-实现的净利润总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该累计补偿股份数额不足的交易对方以支付现金方式进行业绩补偿。现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内标的公司实现的净利润总额由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起 30 日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。”
“1.5 补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在业绩承诺期末（2027 年末）的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、现金补偿金额等。如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方的补偿股份数量等相关事宜。上市公司董事会应在上市公司股东会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对
方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票。”
变更为：
“1.1 兴中科技业绩承诺
针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 158 名股东同意追加兴中科技在 2025 年至 2027 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即2025
年-2027 年预测净利润 23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元作为
承诺净利润，兴中科技在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成当期业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”
“1.2 五新重工业绩承诺
针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2025 年至 2027 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即2025
年-2027 年预测净利润 8,932.81 万元、9,043.24 万元、9,190.97 万元（此处剔
除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）作为承诺净利润，五新重工在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成当期业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司在业绩承诺期各期末聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。”
“1.3 业绩补偿
“（1）如标的公司在业绩承诺期间，截至当期期末（2025 年末、2026 年末、2027 年末）累积实现净利润金额未达到截至当期期末累积承诺净利润金额，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意
见出具之日起 10 个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。即由上市公司以总价人民币 1.00 元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销；
（2）交易对方将先以股份进行业绩补偿，以股份补偿的计算方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
若交易对方补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金的方式进行业绩补偿，现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内标的公司实现的净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起 30 日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。”
“1.5 补偿的实施方式
在业绩承诺期各期末（2025 年末、2026 年末及 2027 年末）的专项审核意见
（包括资产减值测试专项报告）出具后 60 日内，如出现交易对方当期应进行业绩补偿的情形，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、现金补偿金额等。
如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方的补偿股份数量等相关事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，上市公司董事会应在上市公司股东会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，
如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
交易对方在业绩承诺期内不得质押其在本次交易中取得的上市公司股票。”
（二）关于股份锁定期安排的修订
将《购买资产协议之补充协议》中：
“第三条 业绩承诺和补偿
3.1 乙方对标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度的净
利润实现情况，以及标的公司在上述业绩承诺期间内实现的净利润总额低于承诺净利润总额时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的补偿事项详见甲方和乙方另行签订的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》”；
“第四条 股份锁定期安排
4.2 锁定期届满后的分期解锁方案，即：
“（1）五新