中洲特材:北京金诚同达(上海)律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海中洲特种合金材料股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二五年八月

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
2025年第三次临时股东大会之法律意见书
致：上海中洲特种合金材料股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，指派本所律师通过现场会议方式参加公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《上海中洲特种合金材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2025年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《公司章程》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
公司于2025年7月31日召开第四届董事会第十七次会议作出决议召集本次股
东大会，于2025年8月2日通过巨潮资讯网发布了《董事会决议公告》、《股东大会通知》及本次股东大会的议案内容。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议的股东股权登记日、出席会议股东登记手续、公司联系地址与联系人、网络投票的具体操作流程等事项。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2025年8月18日14：30在上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室召开，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年8月18日上午9：15至9：25、9：30至11：30和下午13：00至15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月18日9：15至15：00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
(二)本次股东大会的出席会议人员的资格

根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股东的持股证明、身份证明等资料以及深圳证券信息有限公司（以下简称“深圳证信”）提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东共计464人，代表股份260,461,656股，占公司有表决权股份总数的56.7900％。
其中，通过现场投票的股东6人，代表股份258,343,120股，占公司有表决权股份总数的56.3281％；通过网络投票的股东458人，代表股份2,118,536股，占公司有表决权股份总数的0.4619％；通过现场和网络投票的中小股东460人，代表股份6,728,166股，占公司有表决权股份总数的1.4670％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份4,609,630股，占公司有表决权股份总数的1.0051％。通过网络投票的中小股东458人，代表股份2,118,536股，占公司有表决权股份总数的0.4619％。
经查验，上述通过现场会议方式参加会议的股东资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证信验证其身份。
除上述公司股东外，通过现场会议方式出席本次股东大会的人员还包括部分公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。
综上，本所律师认为，以现场会议方式出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入议程的议案进行了审议和表决。网络投票结束后，深圳证信向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表。
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明，未出现修改原议案或新增议案的情形。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会经逐项审议，表决通过如下议案：
1. 《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》
表决情况： 同意 260,065,756 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.8480％；反对327,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1258％；
弃权68,260股（其中，因未投票默认弃权13,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262％。
中小投资者表决情况为：同意6,332,266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1158％；反对327,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8697％；弃权68,260股（其中，因未投票默认弃权13,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0145％。
表决结果：通过。
2. 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
(1) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况 ： 同 意 260,075,296 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.8517％；反对309,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1187％；弃权77,260股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
中小投资者表决情况为：同意6,341,806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2576％；反对309,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5941％；弃权77,260股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1483％。
表决结果：通过。
(2) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况： 同意 260,073,696 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.8510％；反对320,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1229％；弃权67,960股（其中，因未投票默认弃权24,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。
中小投资者表决情况为：同意6,340,206股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2338％；反对320,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7561％；弃权67,960股（其中，因未投票默认弃权24,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0101％。
表决结果：通过。
(3) 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况 ： 同 意 260,119,496 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.8686％；反对285,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1094％；弃权57,160股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0219％。
中小投资者表决情况为：同意6,386,006股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9145％；反对285,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2359％；弃权57,160股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8496％。
表决结果：通过。
(4) 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决情况：同意260,049,336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8417％；反对338,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1300％；弃权73,620股（其中，因未投票默认弃权16,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0283％。
中小投资者表决情况为：同意6,315,846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8717％；反对338,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0341％；弃权73,620股（其中，因未投票默认弃权16,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0942％。
表决结果：通过。
(5) 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决情况 ： 同 意 260,077,456 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.8525％；反对324,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1246％；弃权59,620股（其中，因未投票默认弃权16,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％。
中小投资者表决情况为：同意6,343,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2897％；反对324,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8242％；弃权59,620股（其中，因未投票默认弃权16,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8861％。
表决结果：通过。
(6) 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意260,092,816股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8584％；反对307,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1181％；弃权61,260股（其中，因未投票默认弃权16,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235％。
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