创世纪:对外担保管理制度(2025年8月)

广东创世纪智能装备集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司或公司下属公司（含全资、控股子公司、孙公司，下同）为他人提供的保证、抵押、质押形式的担保，包括公司为下属公司提供担保、公司下属公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保、公司及其下属公司为公司合并报表范围外的其他主体（如客户）提供担保。本制度所称公司及下属公司的对外担保总额，是指上述三种对外担保的总额，公司及其下属公司共同担保的情形不重复计算。
第三条 非经公司董事会或股东会授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序及信息披露义务，不得强令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司下属公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保，应在其董事会（或执行董事）或股东会做出决议后及时通知公司董事会办公室履行对外披露义务。
公司下属公司为公司合并报表范围外的其他主体提供担保，视同公司行为，依据本制度履行相应的审议和披露程序。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但被担保对象属于公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司在履行为他人提供担保的审批程序之前应当掌握申请担保方（也即，被担保对象）的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

第十条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保方提供的基本资料，对申请担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报公司相关部门审核，经总经理审定后，将有关资料报董事会或股东会审批。
第十二条 申请担保方有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司及其下属公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
未经董事会或股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第(五)项、第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司（或孙公司）提供担保，或者为控股子公司（或孙公司）提供担保且控股子公司（或孙公司）其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保对象资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保对象最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十五条 除本制度第十四条第（一）项至第（八）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 公司为下属公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类下属公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司为控股子公司（或孙公司）、参股公司提供担保，该控股子公司（或孙公司）、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司（或孙公司）或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十八条 公司下属公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保的，公司应当在下属公司履行董事会（或执行董事）或股东会审议程序后及时披露。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保，如需履行股东会审议程序，由公司总经理代表公司出席相关会议并作出表决；公司控股孙公司为公司合并报表范围内的其他下属公司提供担保，如需履行股东会审议程序，由提供担保方控股股东总经理代表出席相关会议并作出表决。
公司下属公司为前款规定被担保主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本制度履行相应的审议程序。
第十九条 公司及其下属公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其下属公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司应调查被担保对象的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
第二十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表核查意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的授权代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会的授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二