创世纪:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，加强董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法性，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形及生效条件
第三条 本制度所规定董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
第四条 董事提出辞职，应向董事会提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。但发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺
后方能生效，在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数、董事会专门委员会
成员低于法定人数；
（二）董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的规定；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
董事提出辞职后，公司应在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。
公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《证券法》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料；离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十五条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实、勤勉、保密义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十七条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司内部制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第二十一条 董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司拟采取的措施，如财产保全措施（如有）等。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二〇二五年八月