五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

五洲特种纸业集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五条 公司审计部为审计委员会的日常执行机构。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组成，
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名。

第七条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。
第八条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
第九条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的专业知识和经验。
第十条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）《公司章程》规定及董事会授权的及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）监督和评估外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（二）在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。
（三）监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
1、根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
2、提议启动选聘外部审计机构相关工作；
3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4、审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划
1、审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；
2、审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致。
（二）督促公司内部审计计划的实施
1、评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；
2、监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施。
（四）指导审计部的有效运作。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等。
（六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责至少应当包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督落实财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责至少应当包括以下方面：
（一）监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作；
（二）督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情 况进行评估；
（三）评估内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告；
（四）监督落实重大缺陷的整改情况。
第十七条 审计委员会协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部
门的沟通的职责包括以下方面：
（一）评估并协调管理层与外部审计机构在重大审计问题上的沟通情况和解决方案；
（二）评估并协调外部审计与内部审计之间审计工作的配合。
第十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括以下方面：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（八）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
第二十条 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 审计委员会应当每年向董事会递交年度履职报告。
第四章 审计委员会的会议
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会可根据需要召开会议。公司应当于会议召开 3 日前
发出会议通知以及提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员主持。
第二十五条 会议的召开和表决可以采用现场、电子通信方式或现场结合电子通信方式。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每 1 名委
员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及会议记录人应当在审计委员会会议记录上签字。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、委员代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由负责日常工作的人员负责保存。
审计委员会会议档案应至少保存 10 年。
第五章 信息披露
第三十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第四十条 本实施细则自董事会审议通过后生效并实施。