五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出、代偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有提供商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方应对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。且控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 责任和措施
第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组（以下简称“领导小组”），为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由独立董事、总经理、财务总监组成。
第十一条 领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、领导小组以及负责公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证券监督管理委员会浙江证监局和上海证券交易所报告并公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，经公司董事会审议通过后，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司股份10%以上的股东，有权向中国证券监督管理委员会浙江证监局和上海证券交易所报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。公司外部注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事会、领导小组有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及领导小组实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处
分及经济追偿。
公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济追偿外，还应追究相关责任人的法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
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2025年 8 月