五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司对外担保管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体担保形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、融资租赁担保、抵押担保、质押担保、履约担保或多种担保方式相结合等形式。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其超过 50%的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东会审批以及履行相关信息披露义务。
第五条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，
准，公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保（控股子公司除外），并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保：
（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；

（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。
第三章 对外担保的事前审查
第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保方提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

第十四条 涉及关联担保的，按照公司《关联交易管理制度》规定的权限和程序执行。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十六条 股东会在审议本制度第十五条第（三）项担保议案时，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十七条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第十八条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交证券部进行合规性复核。复核通过后，由证券部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。

第十九条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应向公司财务部门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交证券部进行合规性复核。复核通过后，由证券部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。
第二十条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，参照本制度第十九条的规定。
第二十一条 除本制度第二十条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后参照本制度第十九条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第二十二条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据《信息披露管理制度》履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十三条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十四条 所有担保合同的条款应当先行由公司证券部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十五条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类和金额；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款（如适用）；
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同证券部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第二十八条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第二十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。
第七章 对外担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第三十条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时通报审计委员会、董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第三十一条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变
更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和证券部。
第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和证券部。
第三十三条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时向证券部报告，并及时书面通告债权人终止担保合同。
第三十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第三十五条 当发现被担保方债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或
被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权后管理
第三十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第三十七条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。