五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司授权管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司重大交易（受赠现金及日常经营性交易除外）的决策权限
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由总经理决定。
第七条 公司购买或者出售资产时，其决策权限除应符合第六条规定外，不论交易标的是否相关，应当以涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议通过后应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 公司对外担保、对外投资及关联交易的决策权限
（一）公司对外担保按照《五洲特种纸业集团股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
（二）公司对外投资按照《五洲特种纸业集团股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。
（三）公司关联交易按照《五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限和程序执行。
第九条 日常经营性交易、费用的审批权限划分
在董事会闭会期间，授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
（一）银行融资（包括签发承兑汇票或开立进口信用证敞口部分）
1、同一银行授信额度不足 2 亿元人民币的，由总经理决定；2 亿元人民币
以上授权董事长审批。
2、单笔银行融资（包括签发承兑汇票、开立进口信用证敞口部分）金额不足 1 亿元人民币的，由总经理决定；1 亿元人民币以上授权董事长审批。
（二）采购、销售等日常业务类交易
1、交易金额达到以下标准之一的，由总经理决定：
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同金额或与同一对象连续 12个月累计交易额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过 30%的；
（2）出售产品或商品、提供劳务、工程承包等合同金额或与同一对象连续
12 个月累计交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例不超过 30%的。
2、交易金额达到以下标准之一的，授权董事长审批：
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同金额或与同一对象连续 12个月累计交易额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 30%但未超过 50%的；
（2）出售产品或商品、提供劳务、工程承包等合同金额或与同一对象连续12 个月累计交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 30%但未超过 50%的。
（三）管理费用、营业费用等期间费用
1、5 万元以内授权部门负责人与财务总监共同审批；
2、1000 万元以内授权总经理审批；
3、超过 1000 万元的授权董事长审批。
本条各款涉及关联交易的，应按公司《关联交易管理制度》的权限和程序执行。
第十条 如相关政府部门、银行对交易事项的审批程序有特殊要求，则应提交董事会或股东会进行审议。
第十一条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
公司的一般性、经常性的业务合同文件，由法定代表人或其授权人签署；关联交易按公司《关联交易管理制度》相关规定执行。
第十二条 审计委员会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理
人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025 年 9 月