五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-054
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：1,173,900 股
调整后限制性股票回购价格：6.81 元/股
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于
2025 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，
均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将 2023 年限制性股票激励计划（以下“本激励计划”）相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见
公司于 2023 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
关公告。
（二）2023 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职
务予以公示，公示时间为 2023 年 6 月 22 日至 2023 年 7 月 1 日。截至公示期满，
公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于 2023 年 7 月 3 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司
于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。
（五）2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（六）2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
（七）2023 年 8 月 30 日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完
成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸
业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。
（八）2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施 2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为 7.06 元/股；因本激励计划的 2 名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票予以回购注销。上
述回购注销事项已于 2024 年 8 月 14 日实施完成。具体内容详见公司于 2024 年
6 月 18 日、2024 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
（九）2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本激励计划本次解锁激励对象人数为 110 人，解锁股票数量为 99.096 万股，
占当时公司总股本的 0.25%，上述解锁的限制性股票已于 2024 年 9 月 10 日上市
流通。
鉴于本激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，
公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性
股票予以回购注销。上述回购注销事项已于 2024 年 11 月 5 日实施完成。
具体内容详见公司分别于 2024 年 9 月 4 日、2024 年 11 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-083）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）和《五洲特种纸业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整“特纸转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-100）。
二、本激励计划回购价格的调整原因及结果
（一）回购价格的调整原因
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”
公司于 2025 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），本次利润分配以方案实施前的公司总股本 476,900,681 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 119,225,170.25 元（含税），
并于 2025 年 5 月 29 日实施完毕。
（二）回购价格的调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。”
综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
1、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本激励计划的 3 名授予激励对象发生上述变化，其中 1 名激励对象主动
提出辞职，2 名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述 3 名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 21,000 股限制性股票予以回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 目标净利润（亿元）
第一个解除限售期 2023 年度 2.50
第二个解除限售期 2024 年度 5.50
第三