五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 1 号——首次公开发行股票》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第四条 公司董事会负责建立、健全募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的管理制度，并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司（含控股子公司、全资子公司，下同）实施的，应确保该子公司遵守本制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途；除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账
户）。
公司募集资金应存放于董事会批准设立的专户集中管理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告，协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款和第六条第一款、第二款规定
外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议，公司及其子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人及其他关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务总监审批（或经总经理、财务总监确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应及时披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（三）闲置募集资金临时补充流动资金的计划，包括借用资金的目的、金额、期限等情况；
（四）董事会审议程序以及是否符合监管要求；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司拟对暂时闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司进行现金管理时，所投资产品的期限和额度不得超过董事会授权范围。前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十八条 公司将暂时闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金进行现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益情形时，及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时披露相关信息及保荐机构或者独立财务顾问意见。
公司依据《上市公司募集资金管理规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益