五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司子公司管理制度

五洲特种纸业集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“公司”、“母公司”系指五洲特种纸业集团股份有限公司；“子公司”是指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（含控股子公司、全资子公司）。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部治理制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内部治理制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规和公司相关规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
长期规划和发展的要求。
第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。
第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十条 子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派。
第十一条 公司可根据需要对任期内委派的董事、监事及高管人选提出调整要求。该委派董事、监事及高级管理人员应严格按照母公司总经理、董事会和股东会的决策、审议结果履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会或执行董事、监事会或监事、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十二条 子公司内部管理机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准后，应报备公司董事会。

第十三条 子公司的人力资源管理，按公司的人力资源管理制度执行。
第四章 财务管理
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。
第十五条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十六条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第十九条 子公司负责人应当于每月结束后 7 日内，向公司报送该月度的财
务报表，或应公司要求及时报送财务分析报告等。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。
第二十条 子公司根据其公司章程和《财务管理制度》的规定安排使用资金。子公司董事和高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会（董事）报告。
第二十一条 子公司应根据《财务管理制度》规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和其他账户。
第二十二条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定
资产的申报审批制度。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（董事）依法追究相关人员的责任。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保。
第五章 投资管理
第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行项目投资。
第二十八条 子公司应执行公司的《对外投资管理制度》。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十九条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司董事会（董事）或股东（大）会讨论研究；
（三）报公司总经理办公会议或董事会或股东会审核同意；
（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 对获得批准的投资项目，必须按批准的投资额进行控制，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十一条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十二条 子公司发展计划必须遵守相关法律、法规，并服从和服务于母公司总体战略规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第六章 信息管理
第三十三条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，如法定代表人不担任总经理，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十五条 子公司应结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十七条 子公司应将董事会决议（如有）、股东会决议/股东决定书等重要文件及时报送公司董事会秘书。
第三十八条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
“重大”的标准参考《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露相关制度中的相关规定。
第七章 内部审计监督
第三十九条 公司《内部审计制度》适用子公司。
第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十一条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；重大合同审计；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十三条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十四条 子公司董事长（董事）、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第八章 考核与奖罚

第四十五条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十六条 子公司按照公司制定的绩效考核与薪酬管理制度执行。
第四十七条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核并上报公司，公司根据考核结果实施奖惩。
第四十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会（董事）提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第四十九条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经公司董事会通过后生效并实施。
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