1-1海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)

股票简称：金盘科技 证券代码：688676
海南金盘智能科技股份有限公司
Hainan Jinpan Smart Technology Co., Ltd.
海南省海口市南海大道 168-39 号
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二五年八月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，金盘科技主体信用等级为 AA+sti，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+sti。
在本次可转换公司债券存续期间，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
四、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）下游行业周期波动的风险
报告期内，公司主要产品应用于新能源、工业企业电气配套、新型基础设施（以数据中心为主）、基础设施、高效节能等五个领域的收入合计占主营业务收入的比例平均为 89.73%。公司经营业绩与新能源、工业企业电气配套、数据中心、基础设施、高效节能等下游领域的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游领域景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（二）原材料价格上涨的风险
公司产品主要原材料为电磁线、电气元器件、硅钢、普通金属材料、绝缘化工材料，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例平均为 85.61%，主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
（三）募投项目新增折旧及摊销的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。本次募集资金项目建成并投产后，预计每年新增折旧及摊销金额约 10,415.14 万元（税前），前述每年新增折旧及摊销金额占公司2024 年营业收入的比例约 1.51%，剔除所得税影响后占公司 2024 年归母净利润的比例约 15.41%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募投项目实际效益低于预期，则募投项目新增折旧及摊销将对公司经营业绩带来不利影响。
（四）募投项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目之“数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目”建成达产后将新增产能数据中心电源模块等成套系列产品 1,200 套/年（包
括中低压开关设备 1.9 万台/年）、VPI 变压器 410 万 kVA/年；“高效节能液浸
式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目”建成达产后将新增产能非晶合金铁芯及硅钢立体卷铁芯液浸式变压器 1,578万 kVA/年。
虽然公司是全球输配电及控制设备优势企业之一，公司变压器系列、成套系列产品在国内外市场具有一定的竞争优势和先进性，并已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对前述募投项目可行性进行了充分论证，审慎制定了本次募集资金投资计划，但若未来国内外经济环境、产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等多种因素发生重大不利变化，或公司前述募投项目产品市场开拓不及预期，则前述募投项目建成后将面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目
建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。
（六）中美贸易摩擦的风险
报告期各期，公司直接出口及通过美国子公司间接出口至美国的合计收入占当期营业收入的比例分别为 1.24%、4.33%、11.42%、8.57%。2025 年 4 月初美国对中国商品加征关税大幅提升，截至 2025年 4月 10日美国对中国商品加征关税税率累计达145%；2025年5月12日中美日内瓦经贸会谈并发布联合声明，美国取消此前对中国商品加征的 91%关税，保留 54%关税，其中暂停加征 24%
关税 90 天，加征的 30%关税继续生效；2025 年 8 月 12 日中美双方发布联合声
明，美国自当日起再次暂停加征 24%关税 90 天。由于美国对中国商品关税政策存在较大不确定性，未来美国对中国商品加征关税税率可能进一步提升，并存在频繁调整的风险，因此对公司出口美国市场的相关业务产生不利影响，继而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）经营活动现金流的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,420.40 万元、20,495.82万元、-3,698.13万元、13,489.78万元。虽然 2025年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为正，且大于同期净利润，但公司 2022 年-2024 年经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系 2022年、2023年公司营业收入及销售订单均较上年快速增长导致应收账款相应快速增长，2024 年公司开发建设甲子光伏电站项目导致经营活动现金流出金额较大以及因光伏行业周期波动导致部分客户回款放缓所致。若公司未来业务规模进一步扩大，如不能有效控制应收账款规模及回款周期，将仍然可能导致经营活动现金流量净额低于净利润或为负的情况，进而增加公司运营资金压力，不利于公司抵御经营风险。
（八）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为 199,228.31 万元、
286,556.48 万元、353,431.07 万元、343,849.11 万元。公司 2022 年末-2024 年末
应收账款及合同资产余额逐年增长，主要系同期营业收入快速增长，以及 2024年因光伏行业周期波动导致部分客户回款放缓所致。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加。若下游部分行业景气度下降或个别客户经营情况发生重大不利变化，则公司应收账款存在逾期或发生坏账的风险，从而对公司经营业绩和经营活动净现金流量产生不利影响。
（九）发出商品余额较大风险
报告期内公司存货中的发出商品余额较大，截至报告期末，公司发出商品
余额为 80,725.34 万元，占总资产比例为 8.06%，主要为 1 年以内的发出商品，
公司销售的变压器系列产品、成套系列产品等部分用于大型工程项目，从产品发货到通电验收确认收入需要一定时间，特别是电厂、电站、轨道交通等项目建设周期较长、涉及审批程序较为复杂，因此公司发出商品余额较大。未来随着公司业务规模扩张，公司发出商品余额可能持续处于较高水平，且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
五、公司股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，充分考虑和广泛听取中小股东的要求和意愿。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现