佐力药业:重大信息内部报告制度(2025年8月)

浙江佐力药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大信息内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”、“重大事件”或“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各部门、控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）公司各部门及其他对公司重大事件可能知情的人士。
公司重大信息报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报送备案，由董事会秘书决定是否履行信息披露义务。

第四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系了解公司未公开披露重大信息的知情人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是重大信息管理的办事机构，经董事会授权，董事会办公室负责重大信息的管理及对外披露工作。公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时、准确和完整。
第六条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股子公司、公司主要股东以及有可能接触相关信息的相关人员。
第二章 重大信息的范围
第七条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）重要会议事项：
1、拟提交公司及子公司董事会、监事会（如有）审议的事项；
2、公司及子公司召开董事会、监事会（如有）、股东（大）会的提案、通知、决议等信息；
3、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；
4、不设董事会的子公司拟提交执行董事审议的事项。
（二）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、资产抵押、贷款（含授信额度）；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于上述规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用前述标准；为他人提供财务资助及担保的，不论数额大小，均应及时报告。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”、“提供担保”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：
1、本条第（二）项所规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项,或者虽未达到前述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼，涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，以及证券纠纷代表人诉讼；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）药品研发、生产、销售等业务信息
1、药品研发、注册过程中，出现下列情形之一的，应当及时报告：
（1）按相关规定可以开展临床试验；
（2）临床试验取得阶段性进展（进入Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期）；
（3）终止临床试验；
（4）收到新药证书；
（5）收到药品生产许可批件（包括《药品注册证书》、《进口药品注册证》、《医药产品注册证》等）；
（6）获得药品生产许可证；
（7）产品通过或未通过一致性评价；
（8）可能对公司药品研发、注册产生重大影响的其他情形。
本条所指药品是指涉及《化学药品注册分类改革工作方案》规定的注册分类为 1、2、3、5 类的化学药品，从事《药品注册管理办法》规定的注册分类为 1-7类的中药和天然药物，注册分类为 1-14 类的治疗性生物制品，注册分类为 1-11类的预防用生物制品。
2、通过自行研发以外的其他途径获得境内外临床试验许可、新药证书、药品生产许可批件等资质许可文件；
3、药品研发、注册过程中，完成了临床试验并取得了临床试验总结报告后应当及时报告；
4、公司或子公司提出撤回药品注册申请的，在收到主管部门有关撤回药品注册的审批文件后应当及时报告；
5、公司或子公司在美国或者欧盟实施相关药品的注册；
6、公司或子公司出现下列情形之一的，应当及时报告，并说明对公司的影响：
（1）最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入 10%以上的药品生产许可批件等有效期届满前公司决定不申请再注册、被注销或者不予再注册；
（2）占公司最近一个会计年度销售收入 30%以上产品的销售均价出现大幅下跌，下跌幅度较年初超过 30%的；
（3）最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入 10%以上的药品适
用范围发生重大变化；
（4）主管部门对公司 GMP（药品生产质量管理规范）检查得出不合格的结论性意见，因质量问题导致产品抽检不合格，发生属于《药品召回管理办法》规定的一级和二级的产品召回；
（5）公司产品使用发生群体不良反应或出现较大范围的媒体质疑、安全投诉；
（6）公司药品进入或者退出国家级《医保药品目录》；
（7）行业政策发生重大变化，公司主要产品被提起重大专利侵权诉讼，市场出现新的产品或者技术路线且对公司有重大不利影响的；
（8）对公司生产经营有重大影响的其他情形。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
3、提供对外担保或担保变更；
4、提供财务资助；
5、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
6、利润分配和资本公积金转增股本计划；
7、股票交易异常波动和澄清事项；
8、公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券涉及的重大事项；
9、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
10、公司及公司股东发生承诺事项；
11、公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动，或拟对公司进行重大资产或者业务重组；
12、签订战略合作协议；
13、公司申请破产或被宣告破产；
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现资不抵债；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、高级管