永冠新材:上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
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关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2025 年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就公司本次《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局查询了公司的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000735425173L 的《营业执照》，住所为上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号，法定代表人为吕新民，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），截至本法律意见出具之日，公司股本总额为 19,113.1049万股。

经中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197 号）核准、上交所出具的《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2019〕13 号）审核同意，
公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,164.7901 万股，并于 2019 年 3 月
26 日在上交所上市交易，股票简称为“永冠新材”，股票代码为“603681”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]6115号《审计报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司为合法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2025 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。
（一） 本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》以及公司董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期、本次股权激励计划的行权价格及确定方法、本次股权激励计划的授予与行权条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、本次股权激励计划的会计处理、本次股权激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司《股票激励计划（草案）》中已载明下列事项：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票（指本次股权激励计划拟向激励对象授予的股票期权，下同）种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百
分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干。

2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划数量和分配

（1）本次股权激励计划数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 580 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 19,113.1049 万股的 3.03%。其中首次授予 512 万份，占本次股权激励计划授予总量的 88.28%，约占《股票激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 19,113.1049 万股的 2.68%；预留 68 万份，占本次股
权激励计划授予总量的 11.72%，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 19,113.1049 万股的 0.36%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权激励计划尚
在实施中。截至《股票激励计划（草案）》公告日，公司 2021 年股票期权