若羽臣:董事会议事规则

广州若羽臣科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第八条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事长的职权
第九条 公司董事会由七名董事组成，董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件，包括但不限于签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券，签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。除由公司股东会决议同意授权董事会并转授权董事长或个别董事自行决定或处理的事项外，其他凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得由董事会授权董事长或个别董事自行决定。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第十一条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长或通过证券事务部提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；

（五）联系方式。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 日以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式进行并做出决议的，可以免除本规则第十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、电子邮件或传真的方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第十五条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十六条 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一）发出通知的日期、会议的日期和地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十二条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照《公司法》及《公司章程》的规定由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
表决自作出之日起生效。传真方式进行表决的应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未发出传真表达意见的，视为放弃表决权。
第二十八条 董事会连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为其不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第