1-1募集说明书(申报稿)(奥特佳新能源科技股份有限公司)

证券简称：奥特佳 证券代码：002239
奥特佳新能源科技股份有限公司
Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述的词语或简称与本募集说明书中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、公司本次发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。
3、本次发行构成关联交易，在公司董事会及股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事及关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。
4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日
（即 2025 年 4 月 1 日）。本次发行的价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行的股票数量为不超过 232,283,464 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
7、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
10、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年至 2026 年股东回报规划》。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险。
二、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）市场和经营风险
1、市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，导致市场竞争较为激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，可能面临市场份额下降的风险。
2、客户降本传导风险
受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。
3、境外业务开展风险
当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。
4、储能电池热管理设备业务经营风险
报告期内，公司储能电池热管理设备业务净利润分别为 9,618.68 万元、3,362.95 万元、-2,109.78 万元和-125.02 万元，近年来，储能电池热管理市场竞争加剧，公司储能电池热管理设备业务销售价格下滑明显，若市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品毛利率进一步下滑，对公司的盈利能力产生不
利影响。
（二）财务风险
1、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 169,596.69 万元、169,337.36 万
元、169,063.17 万元及 168,995.22 万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。
公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 195,852.08 万元、214,224.82 万
元、161,667.56 万元及 154,607.89 万元，占流动资产的比例分别为 26.66%、27.58%、23.41%及 23.80%。
报告期内，公司已按照会计准则的有关要求计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。
3、经营性应收款项较大的风险
报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为 286,895.95 万元、303,841.79 万元、360,483.80 万元和 358,987.43 万元，占流动资产的比例分别为 39.05%、39.12%、52.19%和55.26%。2022 年末、2023 年末、2024 年末公司经营性应收款项净额占当期营业收入的比例分别为 46.05%、44.34%和 44.29%。
公司主要客户为国内外整车厂商，若汽车行业出现持续低迷或者相关客户
经营出现困难，公司部分应收款项存在无法及时收回的风险。此外，应收款项金额较大亦造成了公司经营性资金的占用，增加公司财务压力和资金成本，并进而影响公司业绩。
4、受限货币资金较大的风险
报告期各期末，公司受限货币资金分别为 106,496.07 万元、151,687.76 万
元、72,169.92 万元和 49,077.45 万元，占当期货币资金金额为 65.31%、74.94%、58.10%和 52.86%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、质押的大额定期存单以及冻结资金，公司受限货币资金金额及占比相对较大，存在一定的流动性风险。
5、汇率波动风险
报告期内，公司来自境外的营业收入分别为 193,737.12 万元、207,299.99万元、222,830.47 万元和 58,641.54 万元，占营业收入的比例分别为 31.10%、30.25%、27.38%和 30.68%。来自境外的收入主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇率汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、募集资金不足或发行失败风险
公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因