海油发展:中海油能源发展股份有限公司信息披露管理制度

中海油能源发展股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强中海油能源发展股份有限公司(以下简
称“公司”)信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格
可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、法规、规范性文件在规定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 信息披露义务人信息披露要体现公开、公正、
公平对待所有股东的原则。信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得
延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第八条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准
确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第九条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明
确内幕信息知情人的范围和保密责任。董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有
关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、法规、规范性文件及本制度的要求。
第十四条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照法律、法规、规范性及本制度的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，
保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任
何错误、遗漏或误导，公司应当按照证券交易所的要求作出说明并公告。
第十七条 公司应当保证其在规定媒体上披露的文件与
证券交易所备案的内容完全一致，未能按照既定日期或已备
案内容披露的，应当立即向证券交易所报告。
第十八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于规
定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于规定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送公司证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，
并保证对外咨询电话的畅通。
第二十一条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合证券交易所有关条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
暂缓披露申请未获公司证券交易所同意，或者暂缓披露的原因已经消除，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密或者证券交易所认可的其他情形，按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东
会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第三章 信息披露的管理
第二十四条 信息披露义务人包括：公司及其董事、高
级管理人员；各部门、分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；股东、实际控制人；收购人；资产交易对方；重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；破产管理人及其成员；破产重整投资人；法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二十五条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规、规范性及本制度的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事长是公司信息披露的第一责任人。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十八条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息
披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十九条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第三十条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证
公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第三十一条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制
订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第三十二条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、
资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第三十三条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将
有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十六条 公司信息披露义务人应该按如下规定及时
向董事会秘书提供有关信息：
（一）董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）各职能部门、分支机构和各控股子公司主要负责
人：
1.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门、分支机构和控股子公司经营管理层：
1.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
3.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十七条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并披露，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告并披露，在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制季度报告并完成披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十八条 定期报告应当按照中国证监会和证券交易
所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定并符合中国证监会规定条件的报纸和证券交易所的网站上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十九条 公司董事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，