海油发展:关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的公告

证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-023
中海油能源发展股份有限公司
关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”“公司”或“本公司”）拟将所持有的中海油工业气体（珠海）有限公司（以下简称“珠海空分”）70%股权和债权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“宁波空分”）65%股权、中海石油空气化工产品（福建）有限公司（以下简称“福建空分”）50%股权和冷能利用技术中心（以下简称“冷能中心”）资产采用非公开协议转让方式，转让给控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）下属的全资子公司中海油海卓（天津）工程科技有限公司（以下简称“海卓公司”），转让价格合计为 37,126.63 万元。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分 2 家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围；福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议。

●截至本公告披露日，除本次交易外，在过去 12 个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为 48,308.45 万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易有待交割条件得以满足后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
近年来，公司持续优化产业结构，产业活力与发展韧性不断增强。基于高质量发展的商业考量，为优化资源配置，促进产业转型升级，公司拟出售冷能业务及资产。本次交易有利于公司回笼前期投资用于核心业务发展，助力打造专业化创新型能源技术服务公司，符合公司和股东的长远利益。
本次交易，公司拟将所持有的珠海空分 70%股权和债权、宁波空分 65%股权、福建空分 50%股权和冷能中心资产采用非公开协议转让方式转让给海卓公司，海卓公司以现金方式向公司支付全部价款。
公司委托湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有
限公司以 2024 年 8 月 31 日为基准日，对宁波空分、珠海空分、福建空分和冷能
中心进行审计和资产评估，本次转让价格以评估值确定，合计为 37,126.63 万元，其中：交易标的资产评估值为 52,514.37 万元，按照股权比例折算后的评估价值为 31,460.63 万元；公司对珠海空分委托贷款产生的债权账面值和评估值均为5,666.00 万元。
为便于股权、债权和资产交接，按照不同股权、债权和资产分项交易形式，公司拟与海卓公司分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工
产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
选） 股权资产 非股权资产
珠海空分 70%股权和债权；宁波空分 65%股权；福建空分
交易标的名称
50%股权；冷能中心资产
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（万元）：37,126.63 万元
交易价格
尚未确定
账面成本 31,785.85 万元
交易价格与账面值相
16.80%
比的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：转让协议生效之日起
支付安排 25 日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第二十次会议对《关于对外出售冷能
业务及资产暨关联交易的议案》进行了审议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，批准公司对外出售股权、债权和资产交易行为。关联董事张伟先生回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
（四）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
除已经股东会审议通过的日常关联交易与金融服务外，截至本次交易为止，过去 12 个月内本公司与气电集团、中国海油及其控制的公司之间的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组的情形。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
珠海空分 70%股权和债权；宁波
中海油海卓（天津）
1 空分 65%股权；福建空分 50%股 37,126.63
工程科技有限公司
权；冷能中心资产
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中海油海卓（天津）工程科技有限公司
统一社会信用代码 91120116MAC0FQJN0R
□ 不适用
成立日期 2022/10/9
天津经济技术开发区第一大街79 号泰达MSD-C区 C3座
注册地址
703、704 室

天津经济技术开发区第一大街79 号泰达MSD-C区 C3座
主要办公地址
703、704 室
法定代表人 肖立
注册资本 1,500 万元
经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经
营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主营业务 目：储能技术服务；发电技术服务；计量技术服务；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术
研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；机
械设备研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 中海石油气电集团有限责任公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
海卓公司为气电集团全资子公司，气电集团与海油发展同受中国海油控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
中海油海卓（天津）工程科技有限公司
主体名称
相关主体与关联人的 交易对方自身

关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
2025 年度 1-6 月/ 2024 年度/
项目
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,269.95 2,639.52
负债总额 229.86 417.44
归属于母公司所有者
2,040.09 2,222.08
权益
营业收入 715.63 1,703.18
营业利润 550.11 892.81
净利润 413.70 661.88
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的涉及公司所持有的珠海空分 70%股权和债权、宁波空分 65%股权、福建空分 50%股权和冷能中心资产，该交易属