晶丰明源:关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晶丰明源”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易目的和整合管控 ...... 3
问题二、关于交易方案 ...... 28
问题三、关于差异化定价 ...... 59
问题四、关于标的资产未盈利 ...... 105
问题五、关于市场法评估 ...... 126
问题六、关于资产基础法评估 ...... 162
问题七、关于商誉 ...... 217
问题八、关于标的公司收入与客户 ...... 233
问题九、关于标的公司采购与成本 ...... 262
问题十、关于标的公司毛利率 ...... 276
问题十一、关于标的公司的存货 ...... 287
问题十二、关于募集配套资金 ...... 296
问题十三、关于其他财务问题 ...... 303
问题一、关于交易目的和整合管控
根据重组报告书：（1）本次交易前 12 个月内，上市公司先后完成向上海
凯芯励微电子有限公司增资 1,200 万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资 2,100 万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数拟调整为 5 名，其中 3 名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的公司管理团队认可，剩余 2 名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。
请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。
请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
人员、机构等方面的具体整合管控计划
重组报告书中已补充披露如下内容：
（一）业务整合管控
根据《购买资产协议》约定，标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。本次交易完成后，上市公司将按照《上海晶丰明源半导体股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）等相关管理制度的规定对标的公司进行监督管理，同时，上市公司与标的公司将在产品、客户、市场、研发等多个维度形成优势互补和协同合作，预计将有效提升上市公司在模拟芯片领域的整体竞争力和市场份额。
本次交易完成后，上市公司将围绕平台化战略定位，整合标的公司在无线充电、通用充电管理芯片、汽车电源管理芯片、协议芯片等细分市场的优势产品与技术积累，进一步拓展在消费电子及汽车等重点终端市场布局，构建产品矩阵互补、市场渠道协同、研发资源融合业务体系。
在产品方面，标的公司在无线充电、电荷泵快充芯片等细分赛道具有行业领先地位，补齐了上市公司在智能手机、可穿戴设备等消费电子终端的芯片布局；标的公司协议芯片与上市公司 AC/DC 芯片产品互补，可以组成整体解决方案（通常协议芯片需与 AC/DC 芯片搭配形成成套解决方案后出售），近期标的公司与上市公司已联合推出了超高集成度、支持多种协议的多口 140W 快充整体解决方案，搭载了标的公司协议芯片及上市公司电源芯片，后续双方将持续推出类似联合开发产品；在汽车电子领域，标的公司的高低边驱动芯片与上市公司的电机驱动芯片一般成套搭配使用，双方合作搭建更完善的产品体系。本次交易完成后，上市公司将牵头制定更多产品的整体解决方案，以提升产品组合的竞争力。
在客户与市场方面，上市公司与标的公司在消费电子、高性能计算等领域拥有大量共同客户或潜在可拓展客户，如荣耀、联想、vivo、A 公司、比亚迪、
长安汽车等。本次交易完成后，双方将建立业务协同机制，实现销售资源共享、FAE 互通与联合市场推广，通过提供矩阵型产品解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，提升市场拓展效率与客户粘性。
在研发体系方面，上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域，分别在协议芯片、AC/DC 芯片、高低边驱动、电机驱动、无线充电等方向积累了深厚技术。本次交易完成后，双方在电路与系统设计上可通过研发经验、研发资源、研发 IP 共享等，提升整体研发效率。此外，在工艺研发上，上市公司将充分利用自有第五代700V高压BCD工艺平台及40V中压BCD工艺平台优势，融合标的公司在中压 BCD 工艺与车规细分领域应用上的开发经验，加快研发符合自身产品定位，在消费电子领域更具性价比，在高性能计算和汽车电子领域更加稳定可靠的工艺平台。
此外，在业务协作方面，本次交易完成后，双方将建立项目协作机制，在消费电子、汽车、高性能计算等方向根据终端需求制定目标一致的业务发展路径，进一步促进技术共享与产品线协同。上市公司亦将逐步推动标的公司相关产品纳入上市公司统一战略规划体系。
（二）资产整合管控
本次交易完成后，易冲科技将作为上市公司的控股子公司，作为独立的法人主体继续经营。根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，标的公司应当对购买或者出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产等涉及资产的重大事项及时收集资料、履行报告制度，以确保上市公司对外信息披露的及时、准确和完整。为提高合并后资产运行效率，本次交易完成后，上市公司将结合自身的资产管理经验及双方资产使用情况，指导标的公司提升资产管理能力，以提高资产管理效率，实现资产配置的效率最大化。
（三）财务整合管控
本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公司管理制度》，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部将对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照上市公司编制合并
会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，标的公司会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。上市公司已建立健全的内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将对标的公司在各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况等常规审计及工程项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等方面定期或不定期实施审计监督。
（四）人员整合管控
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理层和业务团队相对稳定的基础上，进一步推进人力资源体系的整合。在业绩承诺期内，标的公司将改组董事会，标的公司董事会人数拟调整为 5 名，5 名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。
本次交易完成后，上市公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有的管理经验，制定相适配人力资源政策。在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，运用考核及激励机制强化各业务条线人员和核心技术骨干的工作积极性，推动业务持续增长。
在企业文化方面，上市公司将积极推动“正直诚信、利他共赢、成长超越”的价值观在标的公司落地实施，通过统一行为准则和管理规范，增强员工的归属感与协同意识。双方将定期开展战略共创与业务研讨，推动管理团队在战略方向、阶段目标与重点任务上的高度认同，确保公司整体战略在组织内有效传导。
在股权激励方面，上市公司未来将充分利用上市公司发展平台，将标的公司核心人员纳入股权激励人员范围并适时推出股权激励安排，增强人才的凝聚力与长期发展动力，为公司业务持续增长和组织能力提升提供有力保障。

（五）机构整合管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保
持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》，以及上市公司相关管理制度和内控制度、上交所和中国证监会
的规定执行。
上市公司将通过参与标的公司股东会、董事会对标的公司行使管理、协调、
监督、考核等职能。本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，
完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现标的公司管理的有效
衔接。标的公司将基于上市公司对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置
和人员配置，优化管控制度，标的公司的《公司章程》、股东会决议、董事会
决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，将按
照上市公司有关规定妥善保管。
上市公司将由专人负责与标的公司及其子公司对接信息披露工作，确保各
子公司及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项及时向上市公司通报，
保证信息报告和披露的及时性和透明性。
二、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情
况，开展本次收购的目的及必要性
（一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况