晶丰明源:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件
审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZA388 号
上海证券交易所：
贵所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题逐项进行了认真核查，现将核查过程和核查意见回复如下。

目录

问题三、关于差异化定价 ...... 3
问题四、关于标的资产未盈利 ...... 47
问题六、关于资产基础法评估 ...... 68
问题七、关于商誉 ...... 121
问题八、关于标的公司收入与客户 ...... 137
问题九、关于标的公司采购与成本 ...... 166
问题十、关于标的公司毛利率 ...... 180
问题十一、关于标的公司的存货 ...... 191
问题十二、关于募集配套资金 ...... 200
问题十三、关于其他财务问题 ...... 207
问题三、关于差异化定价
根据重组报告书：（1）本次交易共有 50 名交易对方，其中 7 个交易对方
进行了业绩承诺，部分员工持股平台未参与业绩承诺；（2）本次交易采用差异化定价，42 个财务投资人基于“保本”的逻辑进行定价，其余 8 个管理层及员工持股平台基于标的公司 100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价；（3）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，考虑到其对标的公司的贡献，交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价，且未参与业绩承诺；（4）玮峻思为标的公司管理层持股平台，其交易对价系基于标的公司评估值与其他 49 家交易对方交易总对价差额范围内确定，交易对价在管理层及员工持股平台中仅次于智合聚德。
请公司披露：（1）8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持
股平台实际控制人在标的公司任职情况；部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP 的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献；（2）财务投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约定的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性；（4）本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施能否实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施是否充分有效。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份回购或保底等特殊条款的会计处理并发表明确意见。
回复：

一、8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持股平台实际控
制人在标的公司任职情况；部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP 的出
资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持
的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献
（一）8 个管理层及员工持股平台的 GP 由谁提名或委派，各持股平台实际
控制人在标的公司任职情况
截至本回复出具之日，除玮峻思、锦聚礼合、智合聚信外，标的公司实际控
制人潘思铭并未在其他 5 个员工持股平台直接或间接持有股份或合伙份额。标的
公司 8 个管理层及员工持股平台普通合伙人/执行事务合伙人及实际控制人的基
本情况如下：
普通合伙人/执 普通合伙人/执 实际控制人
名称 行事务合伙人 行事务合伙人 实际控制人 实际控制人认定依据 在标的公司
姓名 提名/委派方 的任职情况
潘思铭为标的公司创始人，担任标的公
司的董事长、总经理，其直接持有玮峻
普通合伙人： 思 77.54%的合伙份额，系持有玮峻思合
潘思铭、广州 伙份额比例最高的合伙人，因而由全体
市铭峻暾玮企 普通合伙人/执 合伙人共同签署的合伙协议约定其为
玮峻 业管理有限公 行事务合伙人由 执行事务合伙人。 董事长、总经
思 司（潘思铭持 全体合伙人共同 潘思铭 合伙协议约定，执行事务合伙人有权对 理
股 80%） 签署的合伙协议 外代表合伙企业，执行合伙事务，具体
执行事务合伙 约定 权限包括但不限于主持合伙企业的经
人：潘思铭 营管理工作，决定合伙企业的经营计划
和投资方案等。
因此认定潘思铭为玮峻思的实际控制
人
潘思铭为标的公司创始人，担任标的公
司的董事长、总经理，其直接持有锦聚
礼合 46.13%的合伙份额，系持有锦聚礼
合合伙份额比例最高的合伙人，因而由
全体合伙人共同签署的合伙协议约定
普通合伙人/执 其为执行事务合伙人。
行事务合伙人由 合伙协议约定，执行事务合伙人负责合
锦聚 潘思铭 全体合伙人共同 潘思铭 伙企业日常运营，对外代表合伙企业， 董事长、总经
礼合 签署的合伙协议 就以下执行事务合伙人权限范围内的 理
约定 事项，无需单独召开合伙人会议或取得
其他合伙人同意：包括但不限于对被投
资企业拟表决事项直接做出决定并代
表合伙企业进行表决；改变合伙企业的
名称；改变合伙企业的经营范围、主要
经营场所的地点；聘任合伙人以外的人
担任合伙企业的经营管理人员；处理合

普通合伙人/执 普通合伙人/执 实际控制人
名称 行事务合伙人 行事务合伙人 实际控制人 实际控制人认定依据 在标的公司
姓名 提名/委派方 的任职情况
伙企业费用支出；代表合伙企业对外签
署文件；执行合伙企业的投资及其他业
务；管理、维持和处分合伙企业的资产，
订立与合伙企业日常运营和管理有关
的协议；负责合伙企业年检、年度审计
等。
因此认定潘思铭为锦聚礼合的实际控
制人
汤琦于标的公司设立时即入职，担任标
的公司的董事、副总经理，负责人事相
关事宜，属于标的公司主要经营管理团
队成员，具备股权管理能力并受到员工
认可，同时其直接持有智合聚成 31.22%
的合伙份额，系持有智合聚成合伙份额
比例最高的合伙人，因而由全体合伙人
共同签署的合伙协议约定其为执行事
务合伙人。